Situace, se kterou se setkal nejeden vlastník nemovitosti – nekontaktní společnost má proti jeho vůli sídlo na adrese nemovitosti. Jak lze v takovém případě postupovat?
Nepříliš častou, avšak také nijak výjimečnou bývá situace, kdy vlastník nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru (dále jen „nemovitost“) nebo jiná osoba oprávněná s nemovitostí nakládat (dále jen „vlastník“) zjistí, že na adrese nemovitosti má umístěné a v obchodním rejstříku zapsané sídlo společnost, s jejímž umístěním sídla na adrese nemovitosti nesouhlasí.
Může se tak stát například v případě, kdy došlo k ukončení nájemní smlouvy se společností nebo v případě, kdy souhlas s umístěním sídla udělil předchozí vlastník nemovitosti a nový vlastník s umístěním sídla nesouhlasí. V celé řadě případů může být společnost nekontaktní a zároveň na adrese ani fakticky nesídlit.
Společnost má v takové situaci umístěné své sídlo na adrese nemovitosti neoprávněně – bez platného souhlasu vlastníka. Je však tato skutečnost sama o sobě dostačující pro to, aby vlastník nemovitosti požádal rejstříkový soud o výmaz adresy sídla společnosti z obchodního rejstříku? Nikoliv. Jak již v minulosti judikoval Nejvyšší soud ČR, samotná ztráta právního důvodu užívání prostor, ve kterých je sídlo společnosti umístěno, nezakládá povinnost společnosti podat návrh na zápis změny údajů ohledně jejího sídla do obchodního rejstříku. Ztráta právního důvodu užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo společnosti, však zakládá povinnost společnosti rozhodnout o změně svého sídla. Tato povinnost ale nemusí být ze strany společnosti v praxi vždy řádně a včas splněna.
Jak tedy může vlastník nemovitosti dále postupovat, aby dosáhl změny sídla dané společnosti zapsaného v obchodním rejstříku?
V první řadě, pokud tak vlastník prostor ještě neučinil, je potřeba, aby souhlas s umístěním sídla odvolal a příslušnou společnost o odvolání souhlasu uvědomil. V každém případě doporučujeme danou společnost zároveň vyzvat k rozhodnutí o změně jejího sídla a podání návrhu na zápis změny sídla do obchodního rejstříku, a to i v předem určené lhůtě. Výše uvedené je možné zaslat buď do datové schránky společnosti nebo doporučeně poštou na adresu sídla společnosti, nejlépe, avšak nikoliv nezbytně, s dodejkou.
Pokud společnost ani na výzvu své sídlo nezmění nebo se doporučený dopis / datovou zprávu společnosti nepodaří doručit (v případě, kdy je společnost nekontaktní a na zapsané adrese sídla ani fakticky nesídlí, a tudíž ani nepřebírá poštu), může vlastník nemovitosti podat podnět rejstříkovému soudu. K takovému podnětu je vhodné přiložit kopii odeslaného dopisu či datové zprávy, případně i dopisu, který se nepodařilo prostřednictvím doručovatele poštovních služeb doručit. Je potřeba mít na paměti, že vlastník nemovitosti se podáním podnětu rejstříkovému soudu nestává účastníkem řízení, a celý proces tak zůstává pouze v režii soudu, který sám zahájí řízení za účelem zjednání nápravy v nesouladu skutečného a zapsaného stavu v obchodním rejstříku.
Rejstříkový soud následně společnost vyzve k doložení právního titulu k užívání sídla v jím stanovené lhůtě (zpravidla třicetidenní), případně společnost rovnou vyzve ke zjednání nápravy v zápisu jejího sídla v obchodním rejstříku (pokud soudu byly předloženy dokumenty prokazující odvolání souhlasu s umístěním sídla a společnost byla o tomto vyrozuměna).
Pokud společnost na výzvu soudu nepředloží právní titul k užívání sídla nebo nezjedná nápravu, může soud dle § 9 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících rozhodnout o zrušení společnosti s likvidací. Jak však plyne z textace zákona, záleží na vlastním uvážení soudu, zda se společnost rozhodne zrušit s likvidací a jmenovat likvidátora společnosti.
Dle našich zkušeností může celý proces od podání podnětu rejstříkovému soudu až do výmazu společnosti z obchodního rejstříku po ukončení její likvidace trvat rok, ale i několik let. Je proto potřeba počítat s tím, že výmazu neoprávněného sídla společnosti z obchodního rejstříku zpravidla nelze dosáhnout v krátkém čase a vlastníkům nemovitostí doporučit snažit se takovýmto situacím předcházet a pamatovat na sjednání povinnosti změny sídla v konkrétních případech a ve stanovené lhůtě v rámci smluvních vztahů se společnostmi, kterým je souhlas s umístěním sídla udělován.
Zdroj:
Zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů
Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 27.08.2020, sp. zn. 27 Cdo 2277/2020