Indėlis į „Nomos“ vadovą mažai reguliuojamos teisės srities tema
2024 m. pirmąjį pusmetį leidykla „Nomos Verlag“ išleido vadovėlį „Gesellschaftsrechtliche Nebenvereinbarungen in Europa“ („Įmonių teisės šalutiniai susitarimai Europoje“).
Trys mūsų advokatų kontoros bnt attorneys in CEE advokatai Aet Bergmann, Yvonne Goldammer ir Dr. Jörn Brockhuis prisidėjo prie šio leidinio kaip autoriai, pateikdami pranešimus apie Estiją, Lietuvą ir Lenkiją.
Estijoje sutartys ir susitarimai tarp akcininkų yra gana paplitę, ypač start-up ir užsienio kapitalo įmonėse. Tačiau nėra nei specialiųjų teisės normų, nei nusistovėjusios teismų praktikos. Praktikoje ir tarptautinio bendradarbiavimo metu buvo sukurti sutarčių modeliai, kuriuos pirmaujančios Estijos advokatų kontoros dabar laiko standartiniais.
Šioms sutartims būdinga plati formos ir sutarčių turinio laisvė; kita vertus, jos nėra teisiškai apsaugotos nuo sutarties pažeidimo. Pavyzdžiui, nuostatos dėl balsavimo negali būti teisiškai užtikrinamos kitaip nei didelėmis sutartinėmis baudomis, kaip ir įsipareigojimas parduoti ar pirkti akcijas.
Teisininkai dažnai pritaria tokioms sutartims, nes teisiškai tikslus bendrųjų ir optimistinių bendradarbiavimo taisyklių užfiksavimas parodo, ar egzistuoja šalių sutarimas dėl tokių taisyklių dar prieš pasirašant sutartį. Tai gali būti tik į naudą teisiniam tikrumui.
Lietuvoje šis straipsnis yra vienas iš pirmųjų svarbių tarptautinių publikacijų, skirtų išimtinai akcininkų susitarimų temai. Išskyrus susitarimą dėl balsavimo teisių ir susitarimą dėl balsavimo teisių perleidimo, akcininkų susitarimai Lietuvoje nėra aiškiai reglamentuoti.
Dėl šios priežasties dažnai kyla daug klausimų dėl galimo tokio susitarimo turinio ir galimų jame dalyvaujančių šalių. Kiti svarbūs klausimai yra susitarimų apsauga ir vykdymas bei iš akcininkų susitarimų kylantys reikalavimai. Tai ypač aktualu, kai akcininkų susitarimai naudojami siekiant užtikrinti investicijų grąžą.
Lenkijoje akcininkų susitarimų nereglamentuoja įstatymai ir jiems taikoma visiška sutarčių laisvė. Paprastai šie susitarimai atlieka steigimo dokumentų papildomą funkciją, ypač dėl to, kad, skirtingai nei steigimo dokumentai, jiems nebūtina notarinė forma ir jie neprivalo būti skelbiami Nacionalinio teismų registro bylose.
Dėl pastarosios savybės jos dažnai naudojamos siekiant nustatyti taisykles, kurias akcininkai dėl jų pobūdžio pageidauja laikyti paslaptyje. Dažniausiai susitarimuose nustatomos balsavimo akcininkų susirinkime taisyklės, siekiant neatskleisti tikrosios tam tikrų akcininkų įtakos bendrovei.
Didelė laisvė rengiant susitarimus kelia klausimų dėl jų ribų. Visų pirma, doktrinoje pasigirsta balsų, kurie abejoja galimybe susitarimu reglamentuoti akcininkų teises ir pareigas taip, kad šios prieštarautų galiojančiam reguliavimui.
Visose trijose šalyse susitarimai neturi jokios galios trečiosioms šalims ar bendrovei, jei ji nėra susitarimo šalis. Todėl jų nuostatų pažeidimas užtraukia atsakomybę tik ex contractu.