Entlohnung von Geschäftsführern, Vorstandsmitgliedern und Aufsichtsratsmitgliedern

Czech Republic: Das getretene Kapitalgesellschaftsgesetz hat umwälzende Änderungen mit sich gebracht, was die Regelung der Vergütung von gewählten Gesellschaftsgremien anbelangt.

Experten sind mehrheitlich der Ansicht, dass dort, wo der Geschäftsführer bzw. das Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied seiner Tätigkeit entgeltlich, sprich gegen Bezahlung nachgehen soll, ein Vertrag über die Amtsausübung geschlossen werden sollte. Dieser „Managervertrag“ muss schriftlich festgehalten und von der Haupt-/Gesellschafterversammlung abgesegnet werden und inhaltlich den gesetzlichen Anforderungen genügen, d.h. er muss insbesondere folgendes enthalten:

(i) sämtliche Bestandteile der Vergütung, einschließlich Sachleistungen (Dienstwagen, Dienstwohnung, Notebook, Handy usw.) und persönliche Vorsorge- und Ruhestandsregelungen (z.B. in Form der Übernahme von Beitragszahlungen in eine private Rentenversicherung),

(ii) den tatsächlichen Geldbetrag der Vergütung bzw. die (hinreichend bestimmt zu fassenden) Regeln, nach denen sich dieser Betrag bemisst, und die Form, in der sie ausbezahlt wird (insofern als bestimmte Vergütungsbestandteile leistungsabhängig konzipiert sein können, also vom Unternehmenserfolg der Gesellschaft abhängen),

(iii) Regeln für die Auszahlung besonderer Prämien oder Gewinnbeteiligungen (wobei neuerdings gilt, dass eine Beteiligung am Gewinn auch an andere Personen als die Anteilseigner ausgeschüttet werden kann, soweit dies im Gesellschaftsvertrag bzw. in der Satzung ausdrücklich so vorgesehen ist), und

(iv) Aktienbezugsrechte (Optionspläne) als Bestandteil der Vergütung.

Falls die im Managervertrag enthaltenen Regelungen den gesetzlichen Vorschriften entgegen laufen, gilt, dass der Manager seiner Tätigkeit unentgeltlich nachgeht – mit der Ausnahme von Fällen, in denen die Unvereinbarkeit der Vergütungsregelung (bzw. des Managervertrags als solchen) mit den gesetzlichen Anforderungen allein von der Gesellschaft zu verantworten ist. Dann gilt, dass die betroffenen Mitglieder der gewählten Führungs- bzw. Aufsichtsgremien Anspruch auf eine „Vergütung in üblicher Höhe“ haben.

Über die im Managervertrag vereinbarte Vergütung hinaus dürfen keine Leistungen erbracht werden, es sei denn, dies ist im Gesetz oder in einer von der Haupt-/Gesellschafterversammlung (und vom ggf. eingerichteten Aufsichtsrat) verabschiedeten bzw. gutgeheißenen internen Richtlinie ausdrücklich vorgesehen. In allen anderen Fällen hätte das jeweilige Mitglied des gewählten Gremiums sämtliche empfangenen Leistungen und Vorteile herauszugeben, gemäß denselben Prinzipien, die auch auf eine ungerechtfertigte Bereicherung Anwendung finden.

Soweit die Mitglieder gewählter Gesellschaftsgremien zugleich als Arbeitnehmer für die Gesellschaft tätig sind, dürfen sie erst dann ein Gehalt (oder andere mit dem arbeitsrechtlichen Beschäftigungsverhältnis verbundene Leistungen) beziehen, nachdem die Haupt-/Gesellschafterversammlung und der (gegebenenfalls eingerichtete) Aufsichtsrat ihre Zustimmung erteilt haben. Dies gilt auch für Arbeitnehmer der Gesellschaft, die dem Mitglied eines gewählten Gesellschaftsgremiums nahestehen (z.B. der Ehegatte oder das Kind eines Vorstandsmitglieds). Allerdings ist zu sagen, dass die Folgen einer etwa nicht vorhandenen Zustimmungserklärung strittig sind, denn es stünde dem arbeitsrechtlichen Schutz von Arbeitnehmern krass entgegen, wenn geschlossen würde, dass der betreffende Arbeitnehmer in einem solchen Fall unentgeltlich für die Gesellschaft tätig war.

Die Verträge von Geschäftsführern, Vorstandsmitgliedern und Aufsichtsratsmitgliedern, die vor dem 31.12.2013 in ihr Amt bestellt wurden, sind entsprechend neu zu fassen (und neu zu schließen), so dass sie den gesetzlichen Anforderungen in punkto Vergütung genügen (insbesondere was die Strukturierung des Gehaltspakets anbelangt). Wenn dies nicht bis Anfang Juli geschieht, werden die gewählten Ämter ab dem 2.7.2014 ohne jeglichen Anspruch auf ein Entgelt ausgeübt! Wir empfehlen darüber hinaus, die Gehälter (und Sozialleistungen), die von den Personen in Führungs- und Aufsichtsgremien und den ihnen nahestehenden Personen bezogen werden, formell von der Gesellschaft genehmigen zu lassen.

Lola Laštovičková, Rechtsanwaltkonzipientin

 

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