Polen: Eine Novelle des Gesellschaftsrechts wurden verabschiedet und tritt am 13. Oktober 2022 in Kraft.
Wir haben bereits in unserem Newsletter vom März über die geplanten Änderungen berichtet.
Vorstände von Tochtergesellschaften können sich unter bestimmten Voraussetzungen stärker von den Interessen der Unternehmensgruppe leiten lassen, die von der Muttergesellschaft bestimmt werden. Sie werden auch verpflichtet sein, der Muttergesellschaft in größerem Umfang als bisher Informationen über die Tochtergesellschaft zur Verfügung zu stellen. Dies wird nicht unbedingt im Interesse der Minderheitsgesellschafter sein. Wie können sich diese Gesellschafter schützen?
Bei einer noch zu gründenden Gesellschaft können künftige Minderheitsgesellschafter Bestimmungen in die Satzung aufnehmen, die ihren Einfluss auf die Entscheidung über den Beitritt zu einer Unternehmensgruppe gewährleistet. Außerdem können sie sich in der Satzung eine möglichst große Kontrolle über die Beachtung der Interessen der Gruppe als Mehrheitsgesellschafter einräumen lassen.
Was aber ist mit den bestehenden Minderheitsgesellschafter, die sich ab Oktober 2022 in einer ungünstigeren Position befinden könnten, wenn ihr Unternehmen einer Unternehmensgruppe beitritt?
Stimmt ein Minderheitsgesellschafter gegen den Beitritt oder wird er an der Abstimmung gehindert, kann er von der Muttergesellschaft den Kauf seiner Anteile oder Aktien verlangen. Er hat dafür einen Monat Zeit, gerechnet ab der Beschlussfassung. Der Kauf gilt nur für Anteile oder Aktien, die der Gesellschafter im Oktober 2022 hält.
In einigen Fällen können Minderheitsgesellschafter jedoch Probleme haben, den Kauf durchzusetzen, z. B. wenn die Gesellschaft erst in der zweiten Jahreshälfte 2021 oder 2022 gegründet wurde und das erste Geschäftsjahr am 31.12.2022 endet. Es gibt auch keine klare Frist für einen solchen Kauf. Diejenigen, die die Frist für die Beantragung eines solchen Kaufs beim Beitritt verpassen, haben wenig Möglichkeiten.
Minderheitsgesellschafter können auch später noch den Kauf verlangen, allerdings nur bei einer bestimmten Verhältnis von Anteilen oder Aktien. Minderheitsgesellschafter haben dieses Recht, wenn sie nicht mehr als 10 % der Anteile/Aktien besitzen und die Muttergesellschaft mindestens 90 % der Anteile/Aktien innehat. In einer solchen Situation kann das marktbeherrschende Unternehmen jedoch auch entscheiden, die Minderheitsgesellschafter zwangsweise herauszukaufen.
Darüber hinaus kann ein Minderheitsgesellschafter, der der Ansicht ist, dass die Tochtergesellschaft und damit auch er selbst durch die Beteiligung der Tochtergesellschaft an einer Unternehmensgruppe geschädigt wurde, von der Muttergesellschaft Schadenersatz verlangen. Diese Entschädigung entspricht dem Betrag, um den der Wert der Anteile oder Aktien an der Tochtergesellschaft infolge der Ausführung der Anweisungen der Muttergesellschaft durch die Tochtergesellschaft gesunken ist. Dies ist ein wichtiger Anspruch, aber der Nachweis der konkreten Höhe der Wertminderung wird sicherlich nicht einfach sein.
Kurz gesagt, Minderheitsgesellschafter in bestehenden Unternehmen werden ab Oktober schlechter gestellt, auch sie über gewisse Möglichkeiten zur Verteidigung ihrer finanziellen Interessen verfügen werden. Es stellt sich die Frage, ob diese Änderung mit dem Verfassungsgrundsatz des Schutzes erworbener Rechte vereinbar ist. Ist es mit diesem Grundsatz vereinbar, die Möglichkeit des Aufkaufs von Minderheitsgesellschafter im Interesse einer Unternehmensgruppe zu erweitern?
Quelle: Gesetz vom 9. Februar 2022 zur Änderung des Gesetzes über Handelsgesellschaften und einiger anderer Gesetze – Gesetzblatt vom 12.04.2022, Pos. 807