Weitreichendes Änderungsgesetz zum tschechischen Kapitalgesellschaftsgesetz steht vor der Tür

Eine einfachere Einzahlung der Bareinlage bei Niedrigkapitalgesellschaften, die Eintragung konkreter Einzelpersonen ins Handelsregister dort, wo juristische Personen Ämter in Gremien einer Gesellschaft wahrnehmen; oder die angeordnete Auflösung inaktiver Gesellschaften: all das und mehr ist im anstehenden Änderungsgesetz zum Kapitalgesellschaftsgesetz enthalten.

Zu Jahresbeginn dürfte die umfängliche Neufassung des Kapitalgesellschaftsgesetzes (bzw. „Körperschaftsgesetzes“) endlich am Ende des Instanzenweges durch den Gesetzgebungsprozess angelangt sein. Das Justizministerium, von dem die Vorlage des Gesetzesentwurfs seinerzeit ausging, hatte Anregungen sowohl aus Fachkreisen als auch aus der Allgemeinheit zusammengetragen und war vor deren Hintergrund zu dem Schluss gelangt, dass die derzeit in Kraft befindliche Regelung eine Reihe unzulänglicher bzw. nicht praxisgerechter Lösungen enthält. Dessen eingedenk erarbeitete das Ministerium ein umfassendes Änderungsgesetz. Von daher kann es nicht Anspruch dieses Beitrags sein, Ihnen alle Änderungen vorzustellen, die in der Neufassung des Kapitalgesellschaftsgesetzes enthalten sind. Nachstehend möchten wir Ihnen einige wichtige Punkte des Änderungsgesetzes vorstellen. In einem separaten Artikel werden wir uns dann in einer künftigen Ausgabe mit den Änderungen betreffend die Mitglieder von Gesellschaftsgremien befassen, die ebenfalls zahlreich sein.

Eine Reihe der vorgesehenen Änderungen zielt darauf ab, die aufsichtsrechtliche Belastung von Gesellschaften zu reduzieren. So wird es künftig z.B. möglich sein, Anteile an offenen Handelsgesellschaften zu übertragen, auch ohne dass der Gesellschaftsvertrag geändert werden muss. Auch die Gründung von sog. Niedrigkapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung wird beschleunigt und erleichtert. Nach der bisherigen Regelung muss die Bareinlage des Gesellschafters auf ein besonderes Bankkonto einbezahlt werden; das Änderungsgesetz ermöglicht es, Kapitaleinlagen in Höhe von bis zu 20.000,- CZK in bar direkt an den Einlagenverwalter zu zahlen. Damit entfällt die Notwendigkeit für die Gesellschafter, speziell zu diesem Zweck ein separates Bankkonto einzurichten. Auch wird es künftig möglich sein, bestimmte Angaben aus dem Gesellschaftsvertrag zu streichen, ohne dass eine notarielle Beurkundung erfolgen muss, die bisher in derartigen Fällen ausnahmslos erforderlich ist. Konkret handelt es sich dabei um bestimmte Angaben, die bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft eingetragen werden (wie z.B. die Namen der ersten Mitglieder des Führungsgremiums bzw. Exekutivorgans).

Erhebliche Änderungen stehen für die interne Verfassung von nach monistischem System angelegten Aktiengesellschaften an. Derzeit ist bei monistischen Aktiengesellschaften neben der Hauptversammlung und dem Verwaltungsrat pflichtig das Amt eines geschäftsführenden Direktors eingerichtet. Das Änderungsgesetz schafft dieses Statutarorgan ab. In der Praxis hatte die bisherige Regelung für Rechtsunsicherheit insofern gesorgt, als es nicht immer klar war, ob ausgewählte allgemeine Bestimmungen zur Aktiengesellschaft sich auf den Verwaltungsrat oder den geschäftsführenden Direktor bezogen. Das Gesetz sieht neu außerdem vor, dass der Verwaltungsrat mindestens drei Mitglieder haben muss. Die im Änderungsgesetz vorgesehene Neuregelung gleicht die Bestimmungen zur monistischen Aktiengesellschaft der ausländischen Praxis an.

Die gegenwärtige Rechtslage ermöglicht es juristischen Personen, in den Führungs- und Aufsichtsgremien einer anderen juristischen Person Ämter wahrzunehmen. Von der Praxis wurde diese Regelung kritisiert, denn sie ermöglicht die Anlegung von Gesellschaftsverkettungen, die es letzten Endes sehr erschweren, die konkrete natürliche Person ausfindig zu machen, die das Amt eigentlich ausübt. Künftig wird dem ein Riegel vorgeschoben: nach dem Änderungsgesetz zum Kapitalgesellschaftsgesetz müssen juristische Personen, die ein Amt in der Organschaft einer anderen juristischen Person innehaben, unverzüglich nach Ernennung in ihr Gesellschaftsamt eine konkrete natürliche Person zur Ausübung dieser Rolle ermächtigen. Tun sie dies nicht, so kann die juristische Person nicht als Mitglied eines gewählten Gremiums ins Handelsregister eingetragen werden.

Abschließend noch eine grundlegende Neuerung, von der sich das Justizministerium eine Lösung für das Problem ’schlafender‘ Gesellschaften verspricht. Nach Einschätzungen geht bis zu ein Fünftel der im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften überhaupt keiner Tätigkeit nach, was natürlich nicht wünschenswert ist. Das Änderungsgesetz sieht neu vor, dass solche inaktiven Subjekte auch ohne vorhergehende Abwicklung aufgelöst werden können. Eine inaktive Körperschaft zeichnet sich dadurch aus, dass sie für zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre keinen Jahresabschluss im Handelsregister hinterlegt hat und es sich als unmöglich herausgestellt hat, ihr eine Aufforderung zuzustellen, mit der sie zur Erfüllung dieser Pflicht der Hinterlegung der fehlenden Jahresabschlüsse aufgerufen wird.

Quelle:
Änderung des Körperschaftsgesetzes und seiner Begründung, parlamentarisches Pressedokument Nr. 207

 

 

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