Belarus: Ab dem 26. Januar 2016 wird in Belarus die Gründung von Einmanngesellschaften gestattet
Die jüngste Gesetzesänderung vom 15.07.2015 Nr. 308-З führt maßgebliche Neuerungen im belarussischen Gesellschaftsrecht ein.
Insbesondere wird endlich die Möglichkeit der Gründung von Gesellschaften in Form der Aktiengesellschaft und GmbH (sowie Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung) mit nur einem Gesellschafter geschaffen (sog. Einmanngesellschaft). Gesellschafter kann entweder eine natürliche oder eine juristische Person sein. Ist eine juristische Person alleinige(r) Gesellschafterin, so muss diese jedoch ihrerseits mindestens zwei Gesellschafter aufweisen. Die für die Verwaltungsorgane geltenden Voraussetzungen bleiben unberührt. Die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden im Falle der Einmanngesellschaft allein durch den einzigen Gesellschafter ausgeübt. Dieser trifft auch die Entscheidung über die Gründung der Gesellschaft ohne Durchführung der Gründungsversammlung durch Abfassung eines entsprechenden Protokolls, wobei der Mindestinhalt einer solchen Entscheidung gesetzlich vorgeschrieben ist.
Eine weitere Änderung betrifft die Möglichkeit von vertraglichen Festlegungen zwischen Gesellschaftern – etwa zur Ausübung einzelner Rechte auf Gesellschafterebene (sog. Shareholders‘ Agreement). Solche Vereinbarungen sind seit jeher im Gesellschaftsrecht der einzelnen EU-Länder anerkannt und gelten als ein einflussreiches rechtliches Instrumentarium zur Regelung von einzelnen praktischen Aspekten im Gesellschaftsleben. Sie ermöglichen Individualvereinbarungen – etwa in Bezug auf die Stimmabgabe zu einzelnen Fragen in der Gesellschafterversammlung, Erwerb bzw. Verkauf von Aktien und Anteilen zu einem bereits vorab festgelegten Preis oder im Falle des Eintritts bestimmter Bedingungen, Ausübung von einzelnen Rechten oder Verzicht auf ihre Ausübung usw. Die Gesellschaft selbst kann dabei nicht Partei dieses Vertrages sein. Gesellschafter, die ein Shareholders‘ Agreement abgeschlossen haben sind verpflichtet, die Gesellschaft darüber zu informieren.
Das neue Gesetz modifiziert auch noch andere gesellschaftsrechtliche Vorgaben – insbesondere in Bezug auf die Beschlussfassung über Kapitalerhöhungen, Kompetenzen der Exekutivorgane und des Aufsichtsrates, die Vornahme von Rechtsgeschäften mit verbundenen Personen sowie das Verfahren der Prüfung der Gesellschaft.
Alle GmbH’s und AG’s sind verpflichtet, ihre Satzungen an die Vorschriften des neuen Gesetzes anzupassen. Eine Anpassung hat spätestens mit der ersten Satzungsänderung nach Inkrafttreten des neuen Gesetzes, d.h. nach dem 26. Januar 2016, zu erfolgen. Bis zur Eintragung von nach dem neuen Gesetz erforderlichen Änderungen gelten die noch nicht angepassten Satzungen nur insoweit, wie sie den neuen gesetzlichen Bestimmungen nicht widersprechen.
Daher ist eine Prüfung sowie erforderlichenfalls Anpassung von Satzungen spätestens bis zum Jahresende zu empfehlen.
Für weitere Informationen folgen Sie bitte diesem Link.
Quelle: Nationales Rechts-Internetportal der Republik Belarus (NRIP) 25.07.2015, 2/2306