Beurteilung von Mängeln von GV-/Hauptversammlungsbeschlüssen

Beurteilung der Gültigkeit von GV-/Hauptversammlungsbeschlüssen im Registerverfahren, und die Folgen einer fehlenden notariellen Niederschrift in den Fällen, in denen das Gesetz eine Beurkundung des GV-Beschlusses vorsieht.

Gemäß dem seither aufgehobenen Handelsgesetzbuch konnten die Gerichte die Gültigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung bzw. der Hauptversammlung (im Weiteren nur „GV“) im Rahmen des Registerverfahrens prüfen, welches der Vornahme von Eintragungen ins Handelsregister auf der Grundlage derartiger Beschlüsse dient (§ 131 Abs. 8 HGB-cz).

Die Regelungen, die im Rahmen der seit 1.1.2014 in Kraft befindlichen umfassenden Neufassung des Privatrechts verabschiedet wurden (d.h. das Körperschaftsgesetz und das Gesetz über öffentliche Register juristischer und natürlicher Personen), enthalten keine entsprechende Bestimmung. Der Oberste Gerichtshof der Tschechischen Republik hat vor diesem Hintergrund den Schluss gezogen, es sei nicht statthaft, im Rahmen eines Registerverfahrens die Gültigkeit von GV-Beschlüssen zu prüfen. Damit kann z.B. der Beschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH nur gemäß § 191 des Körperschaftsgesetzes als ungültig angefochten werden, und zwar im Rahmen der dort gesetzten Frist und aus dem Rechtsgrund der Unvereinbarkeit mit geltendem Recht oder mit dem Gründungsakt der Gesellschaft (so etwa wegen einer unzulänglichen Zahl von Stimmen für die Verabschiedung des Beschlusses) oder aus dem Rechtsgrund der Sittenwidrigkeit.

Eine abweichende Regelung gilt für besonders schwerwiegende Mängel, bei deren Vorliegen der Beschluss als gar nicht erst verabschiedet betrachet wird, also als nichtig. Dies ist insbesondere dort der Fall, wo der Beschluss den Gründungsakt der Gesellschaft in einer Weise ändern will, die dazu führt, dass der Inhalt des Gründungsakts im Widerspruch zu zwingenden gesetzlichen Vorschriften steht (§ 45 des Körperschaftsgesetzes i. Verb. m. § 245 BGB-cz). In einem derartigen Fall muss das Registergericht die Mängel des Beschlusses kraft Amtes prüfen.

Der OGH führte des Weiteren aus, dass dort, wo das Gesetz für die Beurkundung eines GV-Beschlusses eine notarielle Niederschrift vorsieht, diese dem Registergericht vorzulegen ist, anderenfalls das Gericht den betreffenden Antrag abzuweisen hat. Allerdings befasste es sich nicht mit der Frage, ob das Nichtvorhandensein der notariellen Niederschrift Einfluss auf die Gültigkeit des VH-Beschlusses hat. Eine wörtliche Auslegung könnte uns zu dem Schluss verleiten, dass ein verabschiedeter GV-Beschluss trotz Fehlen der notariellen Niederschrift als gültig betrachtet werden dürfte, solange er nicht im Rahmen des Verfahrens gemäß § 191 des Körperschaftsgesetzes angefochten wird; ich halte eine derartige Interpretation für falsch. Das Gesetz erfordert die Beurkundung mittels notarieller Niederschrift nur für diejenigen GV-Beschlüsse, denen es grundlegende Bedeutung zuschreibt.

Eine wörtliche Auslegung würde es leicht machen, die Pflicht zur Beurkundung zu umgehen, was sicherlich nicht in der Absicht des Gesetzgebers lag. Von daher glaube ich, dass der OGH in einer künftigen Entscheidung Klarheit schaffen wird, wonach derartige Beschlüsse als nie gefasst gelten bzw. ähnliche Konsequenzen zeitigen.

Quelle: Entscheidung des Obersten Gerichtshofs der Tschechischen Republik AZ 29 Cdo 1104/2016 vom 22.2.2017, HGB-cz (Ges. Nr. 513/1991 Slg.), Körperschaftsgesetz (Ges. Nr. 90/2012 Slg.), Ges. Nr. 304/2013 Slg., über öffentliche Register juristischer und natürlicher Personen, BGB-cz (Ges. Nr. 89/2012 Slg.)

 

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