Czech Republic: Die Aufteilung von Zuständigkeiten unter den Organmitgliedern wirkt sich auf deren Aufgaben aus – und auf deren Haftung
Das neue BGB lässt es zu, im Vorstand bzw. unter den Geschäftsführern (soweit letztere im Gesellschaftsvertrag zum Kollektivorgan erhoben wurden) Zuständigkeiten gemäß der jeweiligen Spartenkompetenz der einzelnen Vorstandsmitglieder bzw. Geschäftsführer aufzuteilen. Solcherart kann z.B. ein Mitglied des Führungskreises für kaufmännische Fragen zuständig sein, ein zweites für Marketing und ein drittes für die Personalpolitik.
Wo eine solche Aufteilung von Kompetenzen entlang einzelner Fachrichtungen erfolgt ist, entscheidet über diejenigen Belange der Gesellschaft, die in den gegebenen Zuständigkeitsbereich fallen, nur das zuständige Mitglied allein (also nicht der Vorstand bzw. die Geschäftsführung als Ganzes). Dabei sind die übrigen Mitglieder aber verpflichtet, zu überwachen, wie die Angelegenheiten der Gesellschaft in benachbarten Fachrichtungen abgewickelt werden (§ 156 Abs. 2 BGB).
Die Kompetenzaufteilung modifiziert damit die Rechte und Pflichten der einzelnen Organmitglieder. Jedes Vorstandsmitglied und jeder Geschäftsführer hat zwei grundlegende Aufgaben: die unmittelbare Verwaltung des ihm zugeordneten Zuständigkeitsbereichs und die Aufsicht über die Tätigkeit der übrigen Vorstandsmitglieder (Geschäftsführer). Beide diese Pflichten müssen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns ausgeübt werden.
Falls also ein Vorstandsmitglied (Geschäftsführer) durch eine Maßnahme innerhalb seines Kompetenzbereichs Schaden verursacht, wird die Verabschiedung der fraglichen Maßnahme selbst unter dem Gesichtspunkt des Sorgfaltskriteriums beurteilt.
Im Falle der übrigen Mitglieder des Führungsgremiums ist zu prüfen, ob sie ihrer Aufsichtspflicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nachgekommen sind. Beurteilt werden wird also insbesondere, ob sie die Arbeitsleistung ihrer Kollegen ordnungsgemäß verfolgt haben, und ob keine offenkundigen Umstände vorlagen, die Anstoß gegeben hätten, Maßnahmen zur Abhilfe in die Wege zu leiten. Soweit die Mitglieder diese Prüfung bestehen, gilt, dass sie ihre Pflicht zur ordentlichen Aufsicht nicht verletzt haben und also nicht für den Schaden haften, der in einem anderen Fachbereich wg. der Verabschiedung bestimmter Maßnahmen eingetreten ist.
Abschließend müssen wir noch betonen, dass die Kompetenzaufteilung ohne Belang für die Vertretung des Unternehmen ist. Falls die Satzung (der Gesellschaftsvertrag) vorsieht, dass mehrere Vorstandsmitglieder (Geschäftsführer) gemeinsam namens der Gesellschaft handeln und zeichnen, muss dieses Erfordernis beachtet werden, selbst wenn das Rechtsgeschäft in den Zuständigkeitsbereich des einen oder anderen konkreten Mitglieds des Führungsgremiums fällt.
Quelle: Neues BGB (Ges. Nr. 89/2012 Slg.)
Lucie Josková, advokátka (Rechtsanwältin)