In diesem Artikel möchten wir einen grundlegenden Abriss ausgewählter gesellschaftsrechtlicher Pflichten geben, die alljährlich wiederkehren und zum Standardrepertoire jedes Geschäftsführers und jedes Vorstandsmitglieds gehören sollten.
Das Gesetz erlegt dem Führungsgremium („Statutarorgan“) einer Handelsgesellschaft („Korporation“ nach tschechischer Terminologie) eine Reihe von Pflichten im Zusammenhang mit der Existenz und dem Unternehmensbetrieb einer solchen Gesellschaft auf. Im Falle einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind dieses Gremium die Geschäftsführer (bzw. ggfs. der Alleingeschäftsführer), im Falle einer Aktiengesellschaft die Mitglieder des Vorstands bzw. des Verwaltungsrats.
Besagte Pflichten betreffen v.a. die Einberufung der jährlichen Hauptversammlung (bzw. Gesellschafterversammlung), die Erstellung einer Reihe pflichtiger Aufzeichnungen und deren Hinterlegung in der vom Registergericht geführten Urkundensammlung, sowie nicht zuletzt die Aktualisierung der Eintragungen betreffend die Gesellschaft im Handelsregister und im Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten (UBO). Wird der tatsächliche Eigentümer (bzw. wirtschaftlich Berechtigte) nicht im UBO-Register eintragen oder werden pflichtige Dokumente nicht in der Urkundensammlung hinterlegt, so kann dies empfindliche Strafen nach sich ziehen. Die Führungskräfte von Aktiengesellschaft sollten außerdem an ihre gesetzliche Pflicht denken, bestimmte Auskünfte auf der Website der Gesellschaft ins Netz zu stellen.
Zur Einberufung der GV/HV
Das Führungsgremium muss die Gesellschafter-/Hauptversammlung wenigstens einmal jährlich vermittels Einladung an die Gesellschafter/Aktionäre einberufen, wobei das Körperschaftsgesetz spezifische Regeln für die Einberufung, die zu beachtenden Fristen, die Kriterien für die Beschlussfähigkeit usw. vorgibt.
Die Verantwortlichkeiten und Befugnisse der GV/HV ergeben sich zum einen aus dem Gesetz und zum anderen aus dem Gesellschaftsvertrag (bzw. der Gründungsurkunde) (im Falle einer GmbH) oder aus der Satzung (im Falle einer AG). Die Versammlung muss wenigstens einmal jährlich zusammentreten, um den Jahresabschluss zu prüfen und über die Verwendung des Ergebnisses der Unternehmenstätigkeit zu entscheiden. Diesbezüglich sei festgehalten, dass die Gesellschafter-/Hauptversammlung zwar verpflichtet ist, den Jahresabschluss in der vom Führungsgremium vorgelegten Form zur Kenntnis zu nehmen, diesen aber nicht im ersten Anlauf feststellen muss, falls sie Vorbehalte hegt. Vielmehr muss die Versammlung erneut einberufen werden, nachdem die angemahnten Mängel behoben wurden. Von der Tagung der GV/HV sind Sitzungsprotokolle anzufertigen, und die Teilnahme der Gesellschafter/Aktionäre muss in einer Anwesenheitsliste festgehalten werden.
Falls die Gesellschafter-/Hauptversammlung beschließt, den Jahresüberschuss in Form einer Gewinnbeteiligung auszuschütten, ist die Pflicht des Führungsgremiums zu beachten, im Zuge des Beschlusses über die Gewinnverwendung (sowie erneut vor der eigentlichen Ausschüttung) die vorgeschriebenen Tests (Bilanztest, Eigenkapitaltest, Insolvenztest) vorzunehmen.
Hat die Gesellschaft einen Alleingesellschafter bzw. Alleinaktionär, so tritt die Gesellschafter-/Hauptversammlung nicht zusammen. Dies bedeutet jedoch nicht, dass der Alleineigner nicht verpflichtet wäre, den Jahresabschluss festzustellen. Zu diesem Zweck muss eine Entscheidung des Alleingesellschafters-/-aktionärs in Ausübung der Befugnisse der GV/HV abgefasst werden, die gegenüber der Gesellschaft erst mit Zustellung Wirksamkeit erlangt.
Welche Dokumente müssen erstellt bzw. in der Urkundensammlung hinterlegt werden? Welche Archivierungspflichten bestehen auf Seiten der Gesellschaft?
Zu den hinterlegungspflichtigen Dokumenten gehören insbesondere der Jahresabschluss, die von der Geschäftsführung vorgeschlagenen Tagesordnungspunkte für die Gesellschafter-/Hauptversammlung (einschließlich des Vorschlags betreffen die Verwendung des Jahresüberschusses) (bezüglich dieser besteht kein gesetzliches Schriftformerfordernis; die Schriftform ist dennoch wärmstens zu empfehlen!), die Sitzungsprotokolle der Exekutiv- und Aufsichtsgremien, die Jahresgeschäftsberichte, die Abhängigkeitsberichte (die nach unserer Erfahrung gerne vergessen werden), und (im Falle einer AG) die Berichte über die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft.
Eine Reihe dieser Unterlagen muss sodann beim Registergericht zwecks Hinterlegung in der Urkundensammlung eingereicht werden. Neben dem Jahresabschluss, dem Vorschlag (und dem endgültigen Wortlaut der Entscheidung) wg. Ausschüttung von Gewinnen oder anderen Eigenkapitalposten oder Deckung des Verlusts, dem Jahresgeschäftsbericht, dem Abhängigkeitsbericht und dem Bericht über die Vermögens- und Ertragslage gehören hierzu gemäß § 66 des Gesetzes über öffentliche Register juristischer Personen und Treuhandfonds unter anderem auch die Urkunden über die Ernennung oder Abberufung von Mitgliedern des Führungsgremiums oder der vollständige neue Wortlaut des Gesellschaftsvertrags bzw. der Gründungsurkunde / der Satzung (jeweils nach einer Änderung dieser Dokumente).
Versäumt es die Gesellschaft, vorgeschriebene Unterlagen fristgerecht in der Urkundensammlung zu hinterlegen, und behebt diesen Umstand auch nach Aufforderung durch das Gericht (mit Setzung einer Nachfrist) nicht, so kann dies mit bis zu 100.000 CZK Geldstrafe geahndet werden, und zwar auch wiederholt. Im Extremfall kann das zuständige Registergericht entscheiden, die Gesellschaft mit (bzw. in besonderen Fällen auch ohne) Liquidation aufzulösen.
Außerdem gilt die Nichtveröffentlichung des vollständigen Jahresabschlusses als Delikt gemäß dem Rechnungslegungsgesetz, welches mit einem Bußgeld von bis zu 3% des Nettovermögenswerts der Gesellschaft belegt werden kann. Der Vollständigkeit halber sei angemerkt, dass der Jahresabschluss innerhalb von 30 Tagen ab seiner Feststellung durch die GV/HV in der Urkundensammlung hinterlegt werden muss (jedenfalls aber nicht später als innerhalb von 12 Monaten ab dem Bilanzstichtag).
Diese Hinterlegung in der Urkundensammlung ist eine wichtige gesetzliche Pflicht; zugleich ist aber daran zu denken, dass auf der Ebene der Gesellschaft sämtliche Sitzungsprotokolle der GV/HV (einschließlich sämtlicher Anlagen) archiviert werden müssen, und zwar für die gesamte Dauer des Bestehens der Gesellschaft sowie für zehn Jahre darüber hinaus.
Aktualisierung der Eintragungen in öffentlichen Registern
Nicht zuletzt müssen die Daten betreffend die Gesellschaft im Handelsregister und im UBO-Register bei Bedarf auf den neuesten Stand gebracht werden. Im Falle des UBO-Registers zieht das Versäumnis, sämtliche wirtschaftliche Berechtigte eintragen zu lassen, empfindliche Sanktionen nach sich: nicht nur wird eine Geldstrafe von bis zu 500.000 CZK fällig – das Gesetz über die Erfassung der tatsächlichen Eigentümer sieht außerdem ein Verbot der Ausübung der Stimmrechte durch nicht eingetragene „UBO“ bzw. ein Verbot der Auszahlung von Gewinnanteilen an selbige vor.