Polska: Rada Ministrów przyjęła założenia do projektu ustawy o zmianie m.in. Kodeksu spółek handlowych.
Projektowane zmiany mają na celu uelastycznienie modelu polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zwiększenie jego konkurencyjności na rynku europejskim.
Jeśli dojdzie do nowelizacji Kodeksu spółek handlowych zgodnej z przedstawionymi założeniami, będzie to niemała rewolucja. Główna zmiana ma polegać na odejściu od obowiązku ustanawiania kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Polska byłaby pierwszym krajem w Europie, który zdecydowałby się na takie rozwiązanie. Ustanowienie kapitału zakładowego ma zależeć wyłącznie od woli wspólników. Inna będzie też jego minimalna wysokość, nie jak dotychczas 5.000,00 zł, ale 1 zł.
Kolejną nowością mają być udziały bez wartości nominalnej. Ich istotą jest brak związania w spółce środków finansowych odpowiadających wartości kapitału zakładowego. Kapitał udziałowy ma stanowić alternatywę dla kapitału zakładowego. Spółka będzie mogła sama wybrać odpowiedni dla siebie typ kapitału. Dopuszcza się także możliwość wprowadzenia kapitału mieszanego, co jest szczególnie ważne dla już istniejących spółek, które w celu pozyskania nowego kapitału będą mogły zdecydować się na ustanowienie udziałów beznominałowych. Pozwoli im to uniknąć przeprowadzania skomplikowanej procedury podniesienia kapitału zakładowego. Do ustanowienia udziałów beznominałowych będzie konieczna jedynie zmiana umowy spółki, o ile wcześniej nie przewidziano w niej ustanowienia tego typu udziałów.
Już od dawna podnosi się, że kapitał zakładowy przestał chronić wierzycieli, dlatego Rada Ministrów proponuje wprowadzenie nowych instrumentów ich ochrony. Jednym z nich byłby obowiązek przeprowadzenia testu wypłacalności spółki, który miałby poprzedzać każdą wypłatę z majątku spółki na rzecz jej wspólników. Odpowiedzialność za jego prawidłowy wynik ponosiłby zarząd. Dodatkowym zabezpieczeniem wierzycieli miałby być obowiązek tworzenia kapitału zapasowego przeznaczonego na pokrywanie przyszłych strat. Zakłada się także wprowadzenie hierarchii źródeł pokrycia straty oraz ożywienie obowiązku zwoływania zgromadzeń wspólników, w wypadku poniesienia przez spółkę znacznych strat.
Planowana regulacja powinna wejść w życie z dniem 1 stycznia 2015 roku.
Źródło: Projekt założeń do projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw.
Kontakt:
Dominika Izabela Wągrodzka
Partner, bnt Warszawa