Polska: Interesy i relacje w holdingu, tj. w grupie spółek w rozumieniu nowych przepisów, mają otrzymać ramy prawne.
Od kilkunastu miesięcy trwają w Polsce prace nad wprowadzeniem do polskiego systemu przepisów prawa holdingowego tj. prawa grup spółek (prawa koncernowego), które reguluje relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi, w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej.
Obecnie w kodeksie spółek handlowych jest właściwie tylko jeden przepis odnoszący się do relacji pomiędzy spółkami dominującymi i zależnymi. Ustawodawca chce rozbudować regulacje, jednakże w dość ograniczonym zakresie polegającym na uregulowaniu „tylko tych kwestii z zakresu funkcjonowania holdingów faktycznych, których regulacja prawna jest rzeczywiście niezbędna”.
Kluczowym pojęciem nowych przepisów ma być „interes grupy spółek” oraz „grupa spółek” obejmująca spółkę dominującą i spółkę lub spółki od niej zależne, kierujące się – zgodnie z umową albo statutem każdej spółki zależnej – wspólną strategią gospodarczą (interes grupy spółek), umożliwiającą spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką albo spółkami zależnymi.
W projekcie nowych zmian wprowadza się rozbudowaną, bo aż trzystopniową, regulację wpływu spółki dominującej na spółkę zależną oraz odpowiedzialności spółki dominującej od stopnia zaangażowania spółki dominującej w spółki od niej zależne. Obniża się także próg ochronny dla spółek zależnych, ich wspólników/akcjonariuszy oraz wierzycieli tychże spółek w porównaniu do rozwiązań przyjętych w zagranicznych porządkach prawnych, a także w porównaniu do rezultatów, które można by próbować osiągnąć przy wykorzystaniu ogólnych reguł odpowiedzialności kontraktowej oraz deliktowej (przy rozwinięciu koncepcji odpowiedzialności za szkody pośrednie).
Rozwiązania projektu są krytykowane, podnosi się wręcz, że ukształtowanie w projekcie odpowiedzialności spółki dominującej za szkody wyrządzone wykonywaniem wiążących poleceń przez nią wydawanych spółce zależnej stwarza możliwości legalnego drenażu majątku spółek zależnych bez możliwości uzyskania przez nie lub innych poszkodowanych należnej rekompensaty, nie mówiąc już o szerzej rozumianym wyrównaniu negatywnych skutków takich działań.
Przy okazji ww. nowelizacji planuje się wprowadzić do kodeksu spółek handlowych nowe regulacje zwiększające efektywność rad nadzorczych spółek oraz porządkujące i dopasowujące do siebie przepisy dotyczące spółek kapitałowych.
Źródło: Projekt ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 05/08/2020 ze zmianami; etap prac legislacyjnych: uzgodnienia w Rządowym Centrum Legislacji.