Skaidrumą turintis užtikrinti registras vis dar neveikia. Apžvalga, ką vis dėlto reikėtų padaryti jau dabar.
Įgyvendinant ES direktyvą Nr. 2017/1371, nuo 2019 m. sausio 1 d. kiekvienas Lietuvoje įsteigtas juridinis asmuo privalo „gauti, atnaujinti ir saugoti“ informaciją apie savo tikruosius naudos gavėjus (TNG). Buvo planuota, kad ši informacija nuo 2019 m. liepos 1 d. bus saugoma nacionaliniame viešame registre.
Tačiau, skirtingai nei daugelyje kitų Europos šalių, Lietuvoje šis registras kol kas dar neveikia, nors formaliai nuo 2019 m. sausio 1 d. visos Lietuvoje registruotos įmonės privalo gauti, saugoti ir registruoti informaciją apie tikruosius naudos gavėjus. Iš praktikos, deja, bet pastebėjome, kad nemaža dalis įmonių yra tuo patenkintos ir pasyviai laukia, kol toks registras bus įdiegtas. Vis dėlto įmonės turėtų atkreipti dėmesį į tai, kad jos jau dabar yra įpareigotos gauti informaciją apie savo TNG ir saugoti ją įmonėje.
Kokia informacija turėtų būti prieinama?
Siekiant atitikti šiuo metu galiojančius reikalavimus, įmonėje turėtų būti saugoma ši informacija apie įmonės TNG:
• vardas;
• asmens kodas (jei yra);
• gimimo data;
• gyvenamoji vieta;
• asmens tapatybės kortelės ar paso numeris, valstybė, kurioje asmens tapatybės kortelė ar pasas buvo išduoti;
• jų turimos nuosavybės teisės ir jų apimtis (akcijų skaičius procentais ir balsavimo teisių skaičius procentais) arba kitokios kontrolės teisės (valdybos pirmininkas, valdybos narys, vadovas, vyresnysis vadovas, kitos pareigos, perleistų balsavimo teisių skaičius procentais).
Kaip galima saugoti šią informaciją?
Lietuvos teisės aktai nereglamentuoja, kaip ši informacija turi būti saugoma. Siekiant atitikti šiuo metu galiojančius reikalavimus (kol Lietuvos viešas registras pradės veikti ir šios taisyklės greičiausiai bus atnaujintos), informaciją apie įmonės TNG gali saugoti bendrovės generalinis direktorius, priimdamas sprendimą, kuriame išvardijami visi TNG, įskaitant aukščiau nurodytus duomenis.
Tam, kad pagrįsti šiuos duomenis, asmens dokumentų kopijos turėtų būti pridėtos kaip tokio dokumento kopijos.
Valdymo grandines ne visada lengva aprašyti. Todėl, norint paaiškinti ypač sudėtingas valdymo kontrolės sistemas, kai papildomą priedą galima pridėti organizacijos schemą. Be to, visi dokumentai, įrodantys TNG turimas teises, jų apimtį bei kitas kontrolės teises, turėtų būti pridedami kaip papildomi priedai (pvz., komercinių registrų išrašai). Kol kas nėra jokių specialių formalių reikalavimų (pvz., užsienio komercinių registrų išrašų apostilizavimo), t. y. pakanka paprastų minėtų dokumentų kopijų. Tačiau tai gali pasikeisti, kai tik pradės veikti viešas registras ir tuo pat metu galimai bus atnaujintas teisinis reguliavimas.
Kodėl siekiant nustatyti TNG yra reikalinga profesionali pagalba?
Tarptautiniu mastu veikiančios įmonių grupės dažnai turi sudėtingas struktūras, kurias sunku perprasti. Dažnai sunku nustatyti Lietuvos dukterinės įmonės TNG. Lietuvos pinigų plovimu prevencijos įstatymas iš esmės yra pažodinis ES pinigų plovimu prevencijos direktyvos įgyvendinimas. Tai lemia tam tikrą neapibrėžtumą ir tam tikru mastu tampa problemiška, kai, pvz., susiduriama su struktūros modeliu, kuris grynai pagal Lietuvos teisę nėra žinomas. Vienas iš tokių pavyzdžių galėtų būti UAB, kurios akcininkas yra pagal užsienio įstatymus įsteigtas ir veikiantis fondas (pvz., Vokietijos Stiftung arba Austrijos Privatstiftung). Kitas pavyzdys yra UAB, kuri yra vienos ar net kelių Vokietijos GmbH & Co. KG dukterinė įmonė (komanditinė ūkinė bendrija su uždarąja akcine bendrove kaip generaliniu partneriu). Tai yra struktūros, su kuriomis dažnai susiduriama tarpvalstybinėje bendrovių teisėje, tačiau į su kuriomis susijusius klausimus grynai Lietuvos teisėje atsakymų nėra. Dėl teisinės praktikos trūkumo, konkrečiu atveju norint nustatyti TNG, yra daug svarbiau vadovautis direktyva ir užsienio įstatymais tam tikru mastu.
Šaltiniai:
- Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymas
- 2015 m. gegužės 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2015/849 dėl finansų sistemos naudojimo pinigų plovimui ar teroristų finansavimui prevencijos