Lietuvos Aukščiausias Teismas (LAT) sprendė dėl bendrovės vadovo ir visuotinio akcininkų susirinkimo (VAS) kompetencijos pasiskirstymo.
Ar Akcinių bendrovių įstatyme numatytas sąrašas vadovo sprendimų, kuriems būtinas VAS pritarimas (jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma) yra baigtinis? Ar gali VAS įstatuose nustatyti ir kitus atvejus, kada vadovas turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą?
Šiuos klausimus nagrinėjo kasacinis teismas, spręsdamas bylą dėl bendrovės įstatuose nustatyto ribojimo vadovui savarankiškai priimti sprendimus. Naujoje bendrovės įstatų redakcijoje buvo nustatyta, kad tam tikriems vadovo veiksmas, kaip pvz. bendrovės valdymo struktūros ir pareigybių svarstymas ir tvirtinimas, sprendimų tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve priėmimui, sprendimų steigti filialus ar atstovybes priėmimui, yra būtinas išankstinis VAS sutikimo gavimas.
Byloje buvo keliamas klausimas, ar naujoji įstatų redakcija nepažeidė bendrovės valdymo organų kompetencijos atskyrimo principo ir nepagrįstai išplėtė VAS kompetenciją susiaurinant bendrovės vadovo įgaliojimus. Ar toks vadovo kompetencijos apribojimas yra suderinimas su CK, ABĮ nuostatomis. Vadovaujantis ABĮ įstatymu, išankstinis VAS sutikimo gavimas bendrovės įstatuose gali būti nustatomas tik dėl įstatyme nurodytų sprendimų (ABĮ 34 str. 4 d. 3,4,5 ir 6 p.), kurie priimami bendrovės vadovo, jei nėra sudaroma valdyba.
LAT vertinimu ABĮ nėra ribojimų VAS pačiam prisiimti kompetenciją dalyvauti sprendimų priėmimo procedūroje dėl kitų bendrovės organų kompetencijai priskirtų klausimų. Teismas rėmėsi ne tik kasacinio teismo praktika, bet ir pasitelkė nuostatų lyginimui Vokietijos uždarųjų akcinių bendrovių įstatymą (vok. GmbH Gesetz), Europos bendrovių teisės ekspertų grupės 2017 m. parengtą Europos modelinį bendrovės aktą (EMCA).
LAT konstatavo, kad įstatyme nenustatyta ribojimų VAS įstatuose nustatyti, be ABĮ išvardytų konkrečių atvejų, taip pat ir kitus atvejus, kai vadovo (valdybos) priimamiems sprendimams reikalingas VAS pritarimas. Pritarimas reiškia ne tai, kad VAS perima vadovo (valdybos) kompetenciją, o tai, kad jis dalyvauja bendrovės sprendimų priėmimo procedūroje, nustatant tokią vadovo (valdybos) sprendimų priėmimo tvarką, kai vadovas (ar valdyba), išlieka atsakingas už sprendimus ir jų pasekmes, nors sprendimo priėmimui ir turėjo gauti VAS pritarimą. Įstatuose nustačius atvejus, kuriais reikalingas VAS pritarimas, nėra apribojama vadovo (valdybos) kompetencija, o sukuriama jų sprendimų priėmimo procedūra, kurioje aktyviai dalyvauja VAS. Pritarimas priimant sprendimus reiškia sprendimų priėmimo tvarkos nustatymą, o ne vadovo (valdybos) kompetencijos apribojimą.
Šaltinis: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-313/2021