Der Oberste Gerichtshof hat bestätigt: Vorabanträge auf Eintragung einer Änderung in das Handelsregister sind möglich. Wie lauten die Bedingungen und was bedeutet dies für Unternehmen?
Einleitung
Unternehmen planen häufig Änderungen in ihren Gesellschaftsgremien im Voraus – beispielsweise die Wahl neuer Vorstandsmitglieder. Bislang bestand jedoch Unsicherheit dahingehend, ob diese Änderungen bereits vor ihrem tatsächlichen Eintreten in das Handelsregister eingetragen werden können. Der Oberste Gerichtshof hat nun bestätigt, dass sogenannte Vorabanträge zulässig sind, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind.
Was ist ein Vorabantrag?
Es handelt sich um einen Antrag auf Eintragung einer Änderung der im Handelsregister eingetragenen Daten, die in Zukunft erfolgen soll. Typischerweise handelt es sich dabei beispielsweise um eine Situation, in der die Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung über die Wahl eines neuen Organschaftsmitglieds mit Wirkung zu einem bestimmten Datum beschließt, wobei das Unternehmen alles im Voraus erledigen möchte, um einen übermäßigen Verwaltungsaufwand zu vermeiden und um den Zeitraum, während dessen die im Handelsregister eingetragenen Daten nicht der Realität entsprechen, so kurz wie möglich zu halten.
Wie hat der Oberste Gerichtshof entschieden?
- Das Registergericht lehnte den Antrag ursprünglich mit der Begründung ab, dass die Änderung noch nicht erfolgt sei.
- Das Berufungsgericht ließ die Möglichkeit der Antragstellung zu, lehnte den Antrag jedoch ab, da die Eintragung nicht dem aktuellen Stand entsprechen würde.
- Der Oberste Gerichtshof entschied jedoch, dass vorzeitige Anträge möglich sind, wenn:
- das Datum des Inkrafttretens genau festgelegt ist.
- Die Änderung aus den vorgelegten Unterlagen (z. B. Beschluss der Hauptversammlung) hervorgeht.
- Das Inkrafttreten nicht an eine ungewisse Bedingung geknüpft ist (z. B. das Erreichen eines bestimmten Umsatzes).
Die Gerichte können nämlich nicht prüfen, ob die Änderung tatsächlich eintritt – dies würde dem Registrierungsgrundsatz widersprechen (d. h. die Gerichte prüfen nur, ob sich die eingetragene Tatsache aus den dem Antrag beigefügten Unterlagen ergibt).
Was bedeutet das für Unternehmen?
- Zeitersparnis – Änderungen können im Voraus vorbereitet werden;
- Klare Regeln – sowohl die gesetzliche Regelung als auch das System des Handelsregisters sehen Vorabanträge vor (übliche Praxis z. B. bei Unternehmensauflösungen oder Umwandlungen);
- Achtung bei den Bedingungen – wenn die Wirksamkeit der Entscheidung ungewiss ist, ist ein vorläufiger Antrag nicht möglich.
Tipps für die Praxis
Bei der Vorbereitung eines Vorabantrags:
- Geben Sie ein klares Datum für das Inkrafttreten an – geben Sie immer an, an welchem Tag die Änderung in das Handelsregister eingetragen werden soll.
- Belegen Sie das Datum mit entsprechenden Dokumenten, z. B.:
- Protokoll der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung;
- Beschluss des Vorstands; oder
- Urkunde, die den Rücktritt eines Mitglieds des gewählten Gremiums belegt.
Fazit
Die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs bringt mehr Flexibilität, Rechtssicherheit und weniger administrative Komplikationen mit sich.
Benötigen Sie Beratung bei der Vorbereitung von Vorabanträgen oder haben Sie Fragen zu diesem Thema? Wir helfen Ihnen gerne weiter!
Quelle:
Urteil des Obersten Gerichts, AZ 27 Cdo 1847/2024 vom 8. April 2025