Neues Konzernrecht in Polen

Polen: Interessen und Verhältnisse im Konzern – in einer Gruppe von Gesellschaften im Sinne neuer Vorschriften – bekommen einen neuen Rechtsrahmen.

Seit mehreren Monaten wird in Polen an Änderung des bisherigen Konzernrechts gearbeitet, d.h. an Vorschriften über Gruppen von Gesellschaften, die privatrechtliche Verhältnisse zwischen der Muttergesellschaft und den von ihr abhängigen Gesellschaften regeln und zwar indem zugleich die Interessen von Gläubigern, Gesellschaftsorganen und von Minderheitsgesellschaftern (Minderheitsaktionären) der abhängigen Gesellschaften berücksichtigt werden.

Aktuell befindet sich im Gesetzbuch über Handelsgesellschaften eigentlich nur eine Vorschrift über Verhältnisse zwischen der herrschenden Gesellschaft und den abhängigen Gesellschaften. Der Gesetzgeber will die Regelungen ausbauen, aber nur beschränkt: in dem Umfang der notwendig ist, um sog. faktische Konzerne zu regeln.

Schlüsselbegriffe der neuen Vorschriften sollen die Begriffe „Interesse der Gruppe von Gesellschaften“ und „Gruppe von Gesellschaften“ sein. Dabei umfasst der letzte Begriff die herrschende Gesellschaft und abhängige Gesellschaften die – jeweils gemäß dem Gesellschaftsvertrag oder Satzung der abhängigen Gesellschaften – gemeinsame faktische wirtschaftliche Strategie umsetzen (Interesse der Gruppe von Gesellschaften), die der herrschenden Gesellschaft ermöglicht, abhängige Gesellschaft(en) einheitlich zu leiten.

Der Gesetzesentwurf führt eine ausgebaute, dreistufige Regelung des Einflusses der herrschenden Gesellschaft auf abhängige Gesellschaft ein sowie die Haftung der herrschenden Gesellschaft, je nach Beteiligungsgrad der herrschenden Gesellschaft an den abhängigen Gesellschaften. Ferner wird auch der Schutzgrad für Tochtergesellschaften, ihre Aktionäre und Gläubiger gesenkt und zwar im Vergleich mit den Lösungen, die in ausländischen Rechtsordnungen in solchen Fällen gelten und im Vergleich zu Ergebnissen, die man mit allgemeinen Regeln der vertraglichen und deliktischen Haftung (unter Verwendung des Konzepts der Haftung für indirekte Schäden) hätte erreichen können.

Der Gesetzesentwurf wird kritisiert: es wird sogar betont, dass die geplante Haftung der herrschenden Gesellschaft für Schäden, die in Folge von ihren Weisungen bei der abhängigen Gesellschaft entstehen, die Möglichkeit eröffnen könnte, das Vermögen von abhängigen Gesellschaften legal auszuhöhlen, ohne dass diese Gesellschaften oder andere Geschädigte hierfür Schadensersatz bekommen und ohne dass weit verstandene Folgen solcher Handlungen zum Ausgleich gebracht werden.

Bei der Gelegenheit der o.g. Novellierung plant man auch neue Regelungen zur Verbesserung der Effektivität von Aufsichtsräten sowie Vorschriften, die die Regelungen über Kapitalgesellschaften ordnen und besser aneinander anpassen.

 

Quelle: Gesetzesentwurf über Änderung des Gesetzbuches über Handelsgesellschaften und mancher anderer Gesellschaften vom 05/08/2020 mit Änderungen; Etappe der Gesetzgebungsarbeiten: Abstimmungen im Regierungszentrum für Legislative.

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