Czech Republic: Neuregelung der Einberufung der Haupt-/Gesellschafterversammlung ab dem 1. Januar 2014
Das zum 1. Januar 2014 in Kraft getretene Kapitalgesellschaftsgesetz stellt neue Anforderungen an den Inhalt der Einladung, mit der die Gesellschafterversammlung (bei GmbHs) bzw. Hauptversammlung (bei AGs) einberufen wird, sowie (im Falle von Aktiengesellschaften) auch an die Art und Weise, in der diese Einladung zu veröffentlichen ist.
Gesellschaften mit beschränkter Haftung tschechischen Rechts („s.r.o.“) berufen die GV vermittels schriftlicher Einladung ein, die den Gesellschaftern mindestens 15 Tage vor dem Tag zugestellt werden muss, an dem die GV stattfindet. Der Gesellschaftsvertrag kann ein von dieser Art der Einberufung der GV abweichendes Prozedere vorsehen (so etwa die Einberufung per E-Mail) und von der gesetzlichen Frist abweichen (so dass es z.B. ausreicht, dass die Einladung innerhalb der gesetzten Frist abgesandt wird). Die Einladung muss den Termin, den Veranstaltungsort und das Programm (die Tagesordnung) der GV aufführen. Gemäß der Neuregelung muss zu jedem Tagesordnungspunkt pflichtig der entsprechende Beschlussantrag im Volltext aufgeführt sein. Soweit der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass die Stimmabgabe auf der GV unter Einsatz technischer Hilfsmittel erfolgen darf, müssen die Bedingungen einer derartigen Stimmabgabe ebenfalls in der Einladung aufgeführt sein.
Der Gesetzestext ist in dieser Hinsicht nicht ganz eindeutig; wir neigen aber der Auffassung zu, dass Gesellschaften mit beschränkter Haftung die Einladung zur Gesellschafterversammlung auch dann nicht im Internet veröffentlichen müssen, wenn sie eine Website eingerichtet haben.
Die Gesellschafter können auf ihr Recht auf eine form- und fristgerechte Einberufung der Gesellschafterversammlung verzichten.
Aktiengesellschaften („a.s.“) müssen die Einladung zur Hauptversammlung auf ihrer Website veröffentlichen (und in diese muss bis zum Augenblick des Stattfindens der HV Einsicht genommen werden können); außerdem muss die Einladung an sämtliche Aktionäre (an deren im entsprechenden öffentlichen Verzeichnis aufgeführte Adresse) versandt werden, und zwar mindestens 30 Tage im Voraus. Der Versand der Einladung an die Adresse der Aktionäre lässt sich durch eine entsprechende Bestimmung in der Satzung durch eine alternative Regelung ersetzen.
Neben der Firma und dem Sitz der Gesellschaft, dem Ort, dem Datum und der Uhrzeit der Tagung der Hauptversammlung, der Tagesordnung und dem Datum des für die Teilnahme maßgeblichen Stichtags (falls ein solcher bestimmt wurde), muss die Einladung zur Hauptversammlung neuerdings außerdem folgendes enthalten:
(i) zu jedem Tagesordnungspunkt den Entwurf des jeweils zu fassenden HV-Beschlusses einschließlich einer Begründung für selbigen, bzw. (falls für den konkreten TOP keine Beschlussfassung vorgesehen ist) die Stellungnahme des Vorstands zu jeder vorgebrachten Angelegenheit; sowie
(ii) für den Fall einer Wahl in die Gremien („Organe“) der Gesellschaft, die namentliche Nennung der Personen, die als Mitglieder der Gesellschaftsgremien nominiert werden.
Wenn die gesetzlichen Anforderungen an die Einberufung der Hauptversammlung nicht erfüllt sind, kann diese nur dann stattfinden, falls alle Aktionäre damit einverstanden sind (und auch dann nur, solange die Satzung dies ermöglicht).
Falls eine Aktiengesellschaft ihrer Pflicht zur Veröffentlichung der Einladung zur HV auf der Unternehmenswebsite nicht nachkommt, kann gegen sie ein Bußgeld von bis zu 100.000,- CZK verhängt werden; ein weiteres Risiko ist die etwaige Anfechtung der von der Hauptversammlung verabschiedeten Beschlüsse vor Gericht, um zu erreichen, dass diese für nichtig erklärt werden.
Lola Laštovičková, Rechtsanwaltskonzipientin