Czech Republic: Die verschiedenen Arten von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung und die Beschränkung der mit ihnen verbundenen Rechte und Pflichten
Mit der Verabschiedung des Kapitalgesellschaftsgesetzes ist das tschechische Recht liberaler geworden, was den gesetzlichen Rahmen anbelangt, innerhalb dessen sich die Gesellschaft mit beschränkter Haftung bewegt. Infolge dessen ist es Gesellschaftern u.a. möglich geworden, mit den Anteilen an der Gesellschaft unterschiedliche Rechte und Pflichten zu verbinden, und zwar auch über den gesetzlichen Rahmen hinaus. Die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung könnte damit für diverse Investoren ein interessantes Instrument sein, denn im Unterschied etwa zu einem Gesellschaftervertrag stellt die Verbindung von Rechten und Pflichten mit dem Geschäftsanteil sicher, dass auch bei einer etwaigen späteren Übertragung des Geschäftsanteils der Erwerber die gleiche Rechtsstellung innerhalb der Gesellschaft innehat wie der ursprüngliche Gesellschafter.
Mit dem Anteil an der GmbH können über die im Gesetz verankerten Rechte und Pflichten hinaus nun auch weitere Rechte und Pflichten verknüpft werden (und zwar gegebenenfalls auch unterschiedliche Rechte und Pflichten für verschiedene Anteilsformen), so z.B. eine höhere Gewinnbeteiligung, ein weitergehendes Auskunftsrecht oder eine Pflicht, sich am Unternehmensbetrieb der Gesellschaft zu beteiligen. Für Anleger dürfte die Möglichkeit von besonderem Interesse sein, die Geschäftsanteile mit Stimmrechten in unterschiedlicher Höhe „auszustatten“, z.B. um zu gewährleisten, dass die Gründer auch künftig die Kontrolle über die Gesellschaft behalten.
Die Freiheit von Gesellschaftern bei der Festlegung von Rechten und Pflichten in Verbindung mit Geschäftsanteilen ist allerdings nicht grenzenlos. Wo genau in dieser Hinsicht die Grenze zwischen zulässiger und unzulässiger Regulierung liegt ist Gegenstand aktueller Diskussionen.
Die wohl strittigste Frage der Gegenwart lautet: ist es möglich, bestimmte gesetzlich verankerte Rechte ganz auszuschließen? Häufig wird debattiert, ob es statthaft ist, das Stimmrecht oder das Recht auf Gewinnbeteiligung vorzuenthalten. Wir halten ein solches Vorgehen bis auf Ausnahmen für zulässig, aber die von der Literatur gezogenen Schlüsse sind widersprüchlich und eine Klarheit schaffende Rechtsprechung liegt bis dato noch nicht vor.
Quelle: Kapitalgesellschaftsgesetz (Ges. Nr. 90/2012 Slg., idgF) Bürgerliches Gesetzbuch (Ges. Nr. 89/2012 Slg., idgF)