Selbst wenn ein Unternehmen den Rechtstitel einbüßt, auf dessen Grundlage es die Räumlichkeiten nutzt, in denen sein Sitz untergebracht ist, besteht kein Grund dafür, die Löschung bzw. Verlegung des Unternehmenssitzes im Handelsregister zu beantragen.
Die Beschwerdeführer als Eigentümer der im Handelsregister als Sitz der Gesellschaft eingetragenen Immobilie hatten die Löschung des Unternehmenssitzes beantragt, unter Verweis auf den Umstand, dass die Gesellschaft ihren Rechtsgrund für die Nutzung der eingetragenen Immobilie eingebüßt hatte. Das Registergericht hatte diesen Antrag allerdings abgewiesen und das Berufungsgericht hatte diese abschlägige Entscheidung bestätigt.
Richtig ist auch unter der neuen Rechtslage, dass der Verlust des Nutzungsrechts an den Räumlichkeiten, in denen der Sitz der Gesellschaft untergebracht ist, noch keine Verpflichtung schafft, Antrag auf Löschung (oder Änderung) des im Handelsregister eingetragenen Sitzes der Gesellschaft zu stellen. Auch nach dem 1.1.2014 gilt, dass bei Verlust des Nutzungsrechts an der Immobilie, in der der Unternehmenssitz untergebracht ist, der maßgebliche Umstand (welcher den Beginn der zusammengesetzten Frist gemäß § 11 Abs. 2 u. 3 des Registergesetzes markiert) in der Entscheidung der Gesellschaft (bzw. ihres zuständigen Gremiums) über die Sitzverlegung besteht. Freilich gilt damals wie jetzt, dass die Gesellschaft bei Wegfall des Rechtsgrunds zur Nutzung dieser Immobilie gesetzlich verpflichtet ist, über die Verlegung ihres Sitzes zu entscheiden, denn sie muss tatsächlich über den gesamten Zeitraum hinweg, für den eine bestimmte Immobilie als ihr Sitz im Handelsregister eingetragen ist, über einen ordentlichen Rechtsgrund (Rechtstitel) für die Nutzung dieser Immobilie verfügen.
Falls die Gesellschaft unter diesen Bedingungen keine Entscheidung über die Änderung ihres eingetragenen Firmensitzes trifft, widerspricht der Inhalt der HR-Eintragung den zwingenden gesetzlichen Bestimmungen; sollte das Registergericht hiervon erfahren, wird es die Gesellschaft dazu auffordern, innerhalb einer angemessenen, hierzu gesetzten Frist Abhilfe zu schaffen. Tut die Gesellschaft dies nicht, so wird das Gericht im Interesse des Schutzes der Interessen Dritter die Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft anordnen.
Quelle:
NS 27 Cdo 2277/2020.