Czech Republic: Ab dem 1. Januar 2014 kann es nicht nur bei Personen- und Kapitalgesellschaften, sondern auch bei anderen juristischen Personen zur Umwandlung kommen
Bis Ende 2013 mussten Umwandlungen stets gemäß dem „Gesetz über die Umwandlung von Gesellschaften und Genossenschaften“ vorgenommen werden, und konnten daher (wie der Langname des Umwandlungsgesetzes schon andeutet) nur bei Kapital- u. Personengesellschaften und bei Genossenschaften stattfinden. Das zum 1. Januar 2014 in Kraft getretene neue Bürgerliche Gesetzbuch enthält nunmehr grundlegende Bestimmungen zur Umwandlung, die sich auf alle privatrechtlichen juristischen Personen erstrecken. Darüber hinaus ist im neuen BGB im Detail die Umwandlung folgender juristischer Personen geregelt: (i.) Vereine (und zwar die Verschmelzung zur Aufnahme bzw. zur Neugründung sowie die Abspaltung und Ausgliederung), (ii.) Stiftungen und Stiftungsfonds, und zwar die Verschmelzung zur Aufnahme mit einer anderen Stiftung bzw. einem anderen Stiftungsfonds (wobei die Nachfolgegesellschaft im Falle einer Verschmelzung mit einem Stiftungsfonds nur die Stiftung sein kann), und der Formwechsel von Stiftung in Stiftungsfonds bzw. umgekehrt, sowie (iii.) (gemeinnützige) Anstalten (bezüglich derer das neue BGB lediglich festsetzt, deren Umwandlung solle sich sinngemäß nach den Bestimmungen zu den Stiftungen richten).
Gemäß den grundlegenden Bestimmungen des neuen BGB gelten als Umwandlung lediglich die Verschmelzung (Fusion), die Spaltung und die Änderung der Rechtsform (sowie gemäß dem Umwandlungsgesetz außerdem die Vermögensübertragung auf den Gesellschafter und die Sitzverlegung ins Ausland). Eine Änderung der Rechtsform ist nur dort zulässig, wo das Gesetz dies vorsieht. Auf allgemeiner Ebene regelt das neue BGB auch die Sitzverlegung, betrachtet diese aber im Gegensatz zum Umwandlungsgesetz nicht als Umwandlung.
Die besonderen Bestimmungen des neuen BGB zur Umwandlung von Vereinen, Stiftungen, Stiftungsfonds und Anstalten sind im Verhältnis zu den grundlegenden Bestimmungen des neuen BGB Spezialrecht und gelangen vorrangig zur Anwendung. Dies bedeutet, dass auf die grundlegenden Bestimmungen des BGB (erst) dann zurückgegriffen wird, wenn die besonderen Bestimmungen des BGB den fraglichen Gegenstand nicht bzw. nur teilweise regeln.
Wir neigen der Auffassung zu, dass eine Umwandlung von juristischen Personen des öffentlichen Rechts (wie etwa öffentliche Hochschulen) nicht möglich ist, es sei denn, ein Sondergesetz, welches die Rechtsstellung dieser juristischen Personen des öffentlichen Rechts regelt, enthält detaillierte Regelungen betreffend derartige Umwandlungen.
Quelle: Neues BGB (Ges. Nr. 89/2012 Slg.), Umwandlungsgesetz (Ges. Nr. 125/2008 Slg. über die Umwandlung von Gesellschaften und Genossenschaften)