Neue Änderungen des Gesetzes über die Insolvenz von juristischen Personen der Republik Litauen stärken die Restrukturierungsmöglichkeiten für Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten.
Am 15. Juli 2021 traten Änderungen des Gesetzes über die Insolvenz juristischer Personen der Republik Litauen (LILE) in Kraft, mit denen die Bestimmungen der EU-Restrukturierungsrichtlinie (die Richtlinie) in litauisches Recht umgesetzt werden, wodurch die Restrukturierungsmöglichkeiten für Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten gestärkt werden.
Einführung eines Frühwarnsystems
Am 17. Juli 2021 führte die staatliche Steuerinspektion Litauens eine Bewertung der Zahlungsfähigkeit von Unternehmen (MwSt.-Zahlern) durch und stellte fest, dass 195 Unternehmen in Litauen derzeit von Insolvenz bedroht sind. Diese Bewertung erfolgte nach der Einführung einer der Neuerungen der Richtlinie – des Frühwarnsystems (FWS), das von der staatlichen Steueraufsicht Litauens und der Exportentwicklungsagentur „Enterprise Lithuania“ betrieben wird. Die staatliche Steueraufsichtsbehörde wird regelmäßig die finanzielle Situation von juristischen Personen prüfen und diese nach Feststellung eines potenziellen Insolvenzrisikos über das Tool „Mano VMI“ persönlich benachrichtigen. Die Benachrichtigung enthält zusätzliche Informationen darüber, wie die juristische Person mit finanziellen Schwierigkeiten das FWS nutzen kann und wie sie von „Enterprise Lithuania“ zur Wiederherstellung ihrer Zahlungsfähigkeit beraten werden kann.
Neue Verpflichtungen für die Geschäftsführer der juristischen Personen
Die Benachrichtigung der staatlichen Steuerinspektion an die juristischen Personen über ein potenzielles Insolvenzrisiko sollte die Geschäftsführer auch an ihre Pflichten gemäß dem LILE erinnern. Die Änderungen des LILE führen das Konzept der „Insolvenzwahrscheinlichkeit“ ein und definieren es als eine Situation, in der es realistisch wahrscheinlich ist, dass die juristische Person innerhalb der nächsten drei Monate zahlungsunfähig wird. Im Falle einer „Insolvenzwahrscheinlichkeit“ müssen die Geschäftsführer einer juristischen Person auch:
– die Stakeholder der juristischen Person informieren und eine Lösung für die finanziellen Schwierigkeiten der juristischen Person vorschlagen;
– sich bemühen, die Interessen der Gläubiger zu schützen;
– vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verhalten zu vermeiden, das die Lebensfähigkeit des Unternehmens gefährdet.
Diese Änderungen haben keinen Einfluss auf die Pflichten der Geschäftsführer von juristischen Personen im Falle einer Insolvenz, die bereits vor Inkrafttreten der Änderungen in der LILE festgelegt waren.
Aussetzung von Gläubigerklagen
Mit den Änderungen des LILE wird ein neues Konzept der „wesentlichen vollstreckbaren Verträge“ eingeführt. Diese Verträge werden als notwendig angesehen, um die Kontinuität der Geschäftstätigkeit der juristischen Personen zu gewährleisten, und ihre Beendigung würde die juristische Person daran hindern, ihre wirtschaftlichen und kommerziellen Tätigkeiten auszuüben (z. B. Wasserversorgung, Stromversorgung, Vermietung usw.). Bis zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gerichtsbeschlusses
Genehmigung des Restrukturierungsplans dürfen die Gläubiger Verträge, die als wesentliche vollstreckbare Verträge gelten, nicht kündigen oder ändern, wenn dies für die Geschäftstätigkeit des Schuldners nachteilig wäre. Den Gläubigern ist es auch untersagt, die Erfüllung anderer schuldrechtlicher Verträge zu verweigern, sie zu kündigen oder zu ändern, weil ein Sanierungsverfahren eingeleitet wurde.
Die Liste der wesentlichen Geschäftsbesorgungsverträge muss vom Gericht im Eröffnungsbeschluss des Restrukturierungsverfahrens genehmigt werden.
Klassenübergreifender Cram Down
Die Änderungen führen eine weitere Neuerung ein: die Möglichkeit, einen Restrukturierungsplan zu genehmigen, wenn die vom Plan betroffenen Gläubigergruppen ihn ablehnen. Für eine Ablehnung durch abweichende Gläubiger ist eine Mehrheit von mehr als 50 % aller Stimmen der Gläubiger in der genehmigenden Gruppe erforderlich, zusätzlich zu den anderen im LILE festgelegten Anforderungen für eine klassenübergreifende Ablehnung. Ein „cram down“ für abweichende Aktionäre würde eine qualifizierte Mehrheit von zwei Dritteln aller Stimmen in jeder der Gläubigergruppen erfordern. Es wäre jedoch nach wie vor nicht möglich, die Gläubiger zu zwingen, einen Debt-for-Equity-Swap im Wege eines Cram Down zu akzeptieren.
Arbeitsverhältnisse während der Restrukturierung
Die Änderungen werden sich auch auf die Arbeitsbeziehungen während der Restrukturierung auswirken, die bisher nicht durch das LILE geregelt wurden. Um die Bestimmungen des LILE mit denen des Arbeitsgesetzbuches der Republik Litauen zu harmonisieren, sehen die Änderungen vor, dass die im Restrukturierungsplan vorgesehenen strukturellen Änderungen der Arbeitsorganisation gemäß dem im Arbeitsgesetzbuch festgelegten Verfahren durchgeführt werden. Die Änderungen des LILE legen ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmervertreter über die Einleitung des Restrukturierungsverfahrens, die Ausarbeitung des Restrukturierungsplans und die Anhörung dieser Vertreter während der Ausarbeitung und Umsetzung des Restrukturierungsplans fest. Der Restrukturierungsplan muss neben anderen vorgeschriebenen Informationen Folgendes enthalten
– eine Beschreibung der Situation der Belegschaft, einschließlich der Anzahl der Entlassungen, falls vorhanden;
– die allgemeinen Auswirkungen der strukturellen Restrukturierung der Arbeitsorganisation: Informationen über die Arbeitnehmer, einschließlich der Zahl der Entlassungen, die Arbeitsbedingungen der Arbeitnehmer, z. B. Anwendung von Kurzarbeit usw;
– Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmervertreter gemäß den Bestimmungen des Arbeitsgesetzes;
– Informationen über die vom Restrukturierungsplan betroffenen und die nicht vom Restrukturierungsplan betroffenen Gläubiger mit Angabe der Gründe, warum diese Gläubiger nicht vom Restrukturierungsplan betroffen sind.
Ausblick
Seit Inkrafttreten des Gesetzes über die Restrukturierung von Unternehmen am 1. Juli 2001 beträgt die Gesamtzahl der eröffneten Restrukturierungsverfahren im Verhältnis zur Zahl aller eröffneten Insolvenzverfahren in Litauen weniger als 2 %. Zu dem wurden nur etwa 11 % aller Unternehmen, die in den letzten 20 Jahren einem Restrukturierungsverfahren unterzogen wurden, erfolgreich restrukturiert. Dies zeigt, dass die Überarbeitung des LILE notwendig war, um die Restrukturierungsverfahren für juristische Personen mit finanziellen Schwierigkeiten zugänglicher und effektiver zu machen. Es wird erwartet, dass die Änderungen der LILE in der Praxis tatsächlich genutzt werden und die Schuldner dazu motivieren, den Restrukturierungsprozess früher einzuleiten, um die Unternehmen zu retten.