Nach Ansicht des Obersten Tschechischen Gerichts gehen Gewinnbezugsrechte auf Erwerber von Geschäftsanteilen über. Zudem können Gesellschafterbeschlüsse wegen Sittenverstoßes angefochten werden.
Nach Ansicht des Obersten Tschechischen Gerichts gehen Gewinnbezugsrechte für den Fall, dass eine Geschäftsanteilsübertragung nach dem Gewinnausschütungsbeschluss der Gesellschafterversammlung, jedoch noch vor der Ausschüttung erfolgt, als Teil der Gesellschafterrechte auf den Erwerber über.
Das Recht, die Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen nach § 191 Körperschaftsgesetz geltend zu machen, resultiert nach Ansicht des Gerichts aus der Gesellschafterstellung. Wird ein Geschäftsanteil übertragen, nachdem die Gesellschafterversammlung Beschluss gefasst hat, jedoch noch bevor die Klagefrist des Übertragenden nach § 191 Körperschaftsgesetz abläuft, geht die Klagebefugnis auf den Erwerber über. Der Erwerber ist in demselben Maß klagebefugt wie es der Übertragende war, und zwar ungeachtet dessen, ob die Beschlussfassung den Erwerber unmittelbar betraf.
Demzufolge hat die Anteilsübertragung keine Auswirkung auf den Lauf der subjektiven Klagefrist nach § 259 Körperschaftsgesetz. Begann diese für den Übertragenden bereits vor der Anteilsübertragung zu laufen, setzt sich ihr Lauf für den Erwerber ungeachtet der Anteilsübertragung fort. Die Frist endet folglich drei Monate nachdem der Übertragende von dem Gesellschafterbeschluss Kenntnis erlangt hat oder hätte erlangen können. Somit gelten für den Erwerber dieselben Beschränkungen nach § 192 (2) Körperschaftsgesetz. Die Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses kann er demnach nur unter denselben Voraussetzungen geltend machen wie der Übertragende. Die Ansicht, wonach dem Erwerber das Recht einzuräumen ist, die Nichtigkeit aus beliebigen Gründen geltend zu machen, nur weil er der Beschlussfassung nicht beigewohnt hat oder in dem betreffenden Zeitpunkt noch kein Gesellschafter war, geht somit fehl.
Natürlich kann aber auch der Erwerber die Nichtigkeit aus Gründen geltend machen, die bei der Beschlussfassung ohne angemessenen Aufwand nicht erkennbar waren.
Grund für die Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen können auch Sittenverstöße sein. Bei der Beurteilung der Nichtigkeit aufgrund von Sittenverstößen sind alle konkreten Umstände des Einzelfalls heranzuziehen. Bestand der einzige Zweck eines Gesellschafterbeschlusses bspw. darin zu verhindern, dass auf den Erwerber zusammen mit dem Geschäftsanteil auch das Gewinnbezugsrecht übergeht, obwohl dies unter normalen Umständen der Fall wäre, und außerdem die Beteiligung des Erwerbers durch eine Stammkapitalerhöhung und anschließende Aufrechnug des Gewinnbezugsrechts eines Mitgesellschafters gegen die Einlageforderung der Gesellschaft zu verwässern, stellt dies einen Sittenverstoß dar, der die Nichtigkeit des zugrundeliegenden Gesellschafterbeschlusses zur Folge hat.
Quelle:
Beschluss des Obersten Tschechischen Gerichts vom 10.10.2018 (Az. 27 Cdo 1499/2017)