Ein funktionierendes Transparenzregister ist noch immer nicht vorhanden. Ein Überblick darüber, was dennoch bereits getan werden muss.
Nach der Umsetzung der EU-Richtlinie Nr. 2017/1371 muss seit dem 1. Januar 2019 jede juristische Person mit Sitz in Litauen Informationen über ihre UBO(s) „sammeln, aktualisieren und speichern“. Eigentlich war geplant, dass diese Daten ab dem 1. Juli 2019 in einem nationalen Transparenzregister gespeichert werden.
Anders als in vielen anderen europäischen Mitgliedsstaaten funktioniert dieses Register jedoch noch nicht, obwohl seit dem 1. Januar 2019 alle in Litauen registrierten Unternehmen formell Informationen über ihre Wirtschaftlich Berechtigten (UBO) sammeln, aufbewahren und registrieren müssen. In der Praxis beobachten wir allerdings, dass sich viele Unternehmen darauf ausruhen und tatenlos auf die Einführung des Registers warten. Dabei sind sie bereits jetzt verpflichtet, Informationen über ihre UBOs einzuholen und im Unternehmen aufbewahren.
Welche Informationen sollten verfügbar gehalten werden?
Um den aktuell gültigen Anforderungen gerecht zu werden, sollten im Unternehmen folgende Informationen über die UBOs gespeichert werden:
• Name
• Personenkennziffer (sofern vorhanden)
• Geburtsdatum
• Wohnort
• Personalausweis- oder Reisepass-Nr., Staat, in dem der Personalausweis oder Reisepass ausgestellt wurde
• von ihnen gehaltene Eigentumsrechte und deren Umfang (die Anzahl der Aktien ausgedrückt als Prozentsatz und die Anzahl der Stimmrechte ausgedrückt als Prozentsatz) oder andere Kontrollrechte (Vorstandsvorsitz, Vorstandsmitglied, Geschäftsführer, leitender Angestellter oder andere Position, Anzahl der übertragenen Stimmrechte ausgedrückt als Prozentsatz)
Auf welche Weise können diese Informationen verfügbar gehalten werden?
Die litauischen Gesetze regeln nicht im Detail, wie diese Informationen aufbewahrt werden müssen. Um den derzeit geltenden Anforderungen gerecht zu werden (bis das litauische Transparenzregister einsatzbereit ist und diese Vorschriften wahrscheinlich angepasst werden), können die Informationen über die UBOs des Unternehmens vom Geschäftsführer des Unternehmens dokumentiert werden, indem er einen Beschluss fasst, in welchem er alle UBOs einschließlich der oben genannten Daten auflistet.
Zum Nachweis dieser Daten sollten Kopien der Personaldokumente als Anhänge beigefügt werden.
Kontrollketten sind nicht immer einfach darzustellen. Zur Verdeutlichung besonders komplizierter Kontrollketten ist es daher möglich, ein Organigramm als zusätzlichen Anhang beizufügen. Zudem sollten alle Dokumente, welche die Rechte des UBO und deren Umfang sowie weitere Kontrollrechte belegen, als weitere Anhänge (z.B. Handelsregisterauszüge) beigefügt werden. Bislang gibt es keine besonderen Formvorschriften (z.B. Apostillierung von ausländischen Handelsregisterauszügen), d.h. einfache Kopien der genannten Dokumente genügen. Dies kann sich jedoch ändern, sobald das Transparenzregister voll funktionsfähig ist und gleichzeitig die gesetzlichen Regelungen angepasst werden dürften.
Warum sollte bei der Identifizierung des UBO professionelle Unterstützung in Anspruch genommen werden?
International tätige Unternehmensgruppen haben oft komplexe Strukturen, die schwer zu erfassen sind. Es ist oft schwierig, den UBO einer litauischen Tochtergesellschaft zu bestimmen. Das litauische Anti-Geldwäschegesetz ist im Wesentlichen eine wörtliche Umsetzung der europäischen Anti-Geldwäscherichtlinie. Dies führt zu einer gewissen Unbestimmtheit und wird bis zu einem gewissen Grad problematisch, wenn Konstellationen auftreten, die dem rein litauischem Recht fremd sind. Eine davon ist z.B. eine UAB, deren Anteilseigner eine Stiftung ausländischen Rechts ist (z.B. deutsche Stiftung oder österreichische Privatstiftung). Eine andere ist eine UAB, welche die Tochtergesellschaft einer oder sogar mehrerer deutscher GmbH & Co. KGs ist. Dies sind Strukturen, die im grenzüberschreitenden Gesellschaftsrecht häufig anzutreffen sind, auf die aber das rein litauische Recht nur sehr wenige Antworten hat. Aufgrund mangelnder Rechtspraxis ist es daher umso wichtiger, im Einzelfall die Richtlinie und in gewissem Umfang auch ausländisches Recht heranzuziehen, um die UBO(s) zu identifizieren.
Quellen:
• Gesetz der Republik Litauen zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung
• Richtlinie (EU) 2015/849 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung