Czech Republic: Ab dem 1. Januar 2014 können Wahlämter in Gesellschaftsgremien auch von juristischen Personen besetzt werden
Das neue Privatrecht eröffnet die Möglichkeit, dass auch eine juristische Person – z.B. eine andere Gesellschaft oder eine Genossenschaft – zum Geschäftsführer, Vorstandsmitglied oder Aufsichtsratsmitglied einer Gesellschaft werden kann.
Natürlich werden die Sitzungen dieser Gremien dann nicht von der juristischen Person „besucht“. Es stellt sich von daher die wichtige Frage, wer für die juristische Person nach ihrer Wahl ins Gesellschaftsgremium handelt. Das Gesetz geht davon aus, dass die betreffende juristische Person zu diesem Zweck einen Dritten bevollmächtigt. Die Rolle dieses Bevollmächtigten kann, vereinfacht gesagt, von jedem eingenommen werden, der als natürliche Person in das betreffende Amt bzw. die betreffende Funktion wählbar gewesen wäre. Falls keine derartige natürliche Person bevollmächtigt wird, so wird die juristische Person in ihren Aufgaben als gewähltes Gesellschaftsorgan von ihrem gesetzlichen Vertreter vertreten.
Hochumstritten ist dabei die Frage der Verletzung der kaufmännischen Sorgfaltspflicht durch den Vertreter der gewählten juristischen Person in Bezug auf den Schadensersatz. Das Gesetz sieht vor, dass die gewählte juristische Person und ihr Vertreter den verursachten Schaden gesamtschuldnerisch zu ersetzen haben. Dies steht einer eventuell abweichenden Abrede zwischen diesen Rechtsträgern betreffend den Schadensersatz nicht entgegen, die aber gegenüber Dritten keine Wirkung entfalten würde.
Problematisch ist freilich der Umstand, dass die gewählte juristische Person dem Vertreter regelmäßig Weisungen erteilen wird, wie er in ihrem Namen als Mitglied des Gesellschaftsorgans handeln soll. Der Vertreter ist aber selbst verpflichtet, mit kaufmännischer Sorgfaltspflicht vorzugehen, und hätte derartige Weisungen von daher einer objektiven Kritik zu unterziehen (und diese gegebenenfalls zu missachten). Aus dem Gesagten geht klar hervor, dass die gesamtschuldnerische Haftung für eine Verletzung der kaufmännischen Sorgfaltspflicht in der Praxis auf Schwierigkeiten stoßen wird.
Tomáš Volejník, Senior legal asistent