Der Große Senat des Obersten Gerichtshofs der Tschechischen Republik hat sich wieder einmal mit der Frage befasst, ob der sog. „Gleichlauf von Ämtern“ (un)zulässig ist – soll heißen, die Ausübung des Amts eines Mitglieds des Führungsgremiums parallel zu einem Beschäftigungsverhältnis mit demselben Unternehmen – und dabei neue Regeln gesetzt.
Der sog. „Gleichlauf von Ämtern“ ist allgemein so zu verstehen, dass ein Mitglied des Führungsgremiums eines Unternehmens (also des sog. „Statutarorgans“) gleichzeitig in einem arbeitsrechtlichen Beschäftigungsverhältnis zum selben Unternehmen steht – also z.B. als Geschäftsführer und Direktor. Arbeitsrechtliche Verhältnisse unterliegen dem Geltungsbereich des Arbeitsgesetzbuchs, während die rechtliche Beziehung zwischen Gesellschaft und Mitglied des Statutarorgans den Regelungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs und des Körperschaftsgesetzes unterworfen ist (die diesbezüglich an die Stelle des früheren Handelsgesetzbuchs getreten sind).
Die frühere Rechtsprechung hatte den Schluss gezogen, dass das Amt eines Mitglieds des Statutarorgans nicht im Rahmen eines Beschäftigungsverhältnisses auszuüben (und ein etwaiger Arbeitsvertrag von daher als ungültig zu werten bzw. als konkludent aufgekündigt zu werden ist). Aus demselben Blickwinkel wurden aber auch Arbeitsverträge beurteilt, die formal für eine andere Position geschlossen wurden (deren Stellenbeschreibung aber inhaltlich der Geschäftsführungsrolle entsprach, welche allein dem Statutarorgan zukam). Damit konnten Mitglieder des Führungsgremiums nur solche Aufgaben auf der Grundlage eines Arbeitsvertrags für die Gesellschaft wahrnehmen, die klar außerhalb des Kompetenzbereichs des Führungsgremiums lagen, wobei aber nicht immer klar abzugrenzen war, welche Tätigkeiten diesem Kompetenzbereich noch zuzurechnen waren.
Dies hatte u.a. zur Folge, dass die Mitglieder des Führungsgremiums keinen arbeitsrechtlichen Schutz genossen (Kündigungsfrist, Abfindung, Bonusregelungen im Arbeitsvertrag).
Die jüngste Entscheidung des Obersten Gerichtshofs der Tschechischen Republik deutet aber darauf hin, dass sich die Wahrnehmung des Ämtergleichlaufs geändert hat. Laut Gericht sollte ein paralleler Arbeitsvertrag als „Nachtrag zum Geschäftsführervertrag“ verstanden werden. Dieser Arbeitsvertrag soll als gültig betrachtet werden; auf die rechtliche Beziehung zwischen Unternehmen und Führungsmitglied würden damit bestimmte Bestimmungen des Arbeitsgesetzbuchs angewandt. Ein Beschäftigungsverhältnis auf der Grundlage dieses Vertrags soll damit aber wohl nicht zustande kommen, und der bzw. die Betreffende soll weiterhin den grundlegenden Regelungen für die Ausübung eines Gesellschaftsamts unterworfen sein (also insbesondere der kaufmännischen Sorgfaltspflicht, der unbeschränkt persönlichen Haftung, der Möglichkeit der jederzeitigen Abberufung auch ohne Angabe von Gründen, und der pflichtigen Genehmigung von Vertrag und Vergütungsregelungen durch das oberste Gremium der Gesellschaft).
Ungeachtet des Vorstehenden bleibt aber eine Reihe von Fragen ungeklärt, weswegen wir auch weiterhin nur davon abraten können, einen Ämtergleichlauf zu tolerieren.
Quelle:
OGH-Entscheidung 31 Cdo 4831/2017 vom 11.04.2018