Endlich wird die Kommunikation unter GmbH-Gesellschaftern einfacher

Polen: Seit September 2019 ist es möglich, an Gesellschafterversammlungen einer Sp. z o.o. auch aus dem Ausland teilzunehmen.

Die unpraktikablen Bestimmungen über Versammlungen in polnischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung wurden endlich geändert. Bisher konnte ein im Ausland ansässiger Gesellschafter an der Gesellschafterversammlung einer GmbH nur durch einen Vertreter teilnehmen. Dies war eine Folge der Regelung, dass Versammlungen der Gesellschaft nur in Polen abgehalten werden dürfen.

Ausländische Gesellschafter hatten die Wahl, entweder nach Polen zu kommen oder einen Bevollmächtigten in Polen zu bestellen, der an der Gesellschafterversammlung teilnimmt oder Beschlüsse mussten schriftlich, im Umlaufverfahren gefasst werden. Diese Lösungen waren nicht immer möglich oder vorteilhaft.

Die Regelung selbst, dass die Gesellschafterversammlungen einer GmbH nur in Polen abgehalten werden dürfen, wurde nicht geändert. Jedoch wurde im September letzten Jahres die Möglichkeit geschaffen, an Gesellschafterversammlungen auch „aus der Ferne“ teilzunehmen.

Wenn es der Gesellschaftsvertrag zulässt, ist die Teilnahme an der Versammlung nun auch mittels elektronischer Kommunikationsmitteln möglich. Bisher bestand eine solche Möglichkeit nur bei einer Aktiengesellschaft. Eine solche Beschränkung hatte keine rationale Rechtfertigung, zumal diese Lösung vor allem von nichtöffentlichen Aktiengesellschaften mit einer relativ geringen Zahl von Aktionären genutzt wurde. Auch im Falle von Mehrpersonen-GmbHs bestand daher die Notwendigkeit, die Versammlungen auf diese Weise zu vereinfachen.

Die neue Regelung ist – wie im Falle einer Aktiengesellschaft – recht lückenhaft. Deshalb sollten die Gesellschaften, die sie nutzen wollen, nicht nur eine solche Möglichkeit in ihren Verträgen vorsehen, sondern auch bestimmen, in welchen Fällen eine solche Beteiligung möglich ist, wie sie – aus technischer Sicht – erfolgen soll und welche Rechte ausgeübt werden können. Im Prinzip gibt es drei Möglichkeiten: 1) die Beobachtung selbst, 2) die Beobachtung mit dem Recht, sich zu äußern, Vorschläge, Bemerkungen oder Einwände einzureichen, und 3) die Teilnahme in vollem Umfang einschließlich der Ausübung des Stimmrechts.

Nur wenn die Teilnahme alle diese Rechte einschließt, d.h. auch das Stimmrecht, werden diese Teilnehmer in eine Liste aufgenommen, die dem Protokoll beigefügt wird und die zur Erreichung des Quorums berücksichtigt wird.

Bei der Einführung der Möglichkeit zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation sind die Gesellschaften verpflichtet, die Identifizierung der Gesellschafter und die Sicherheit der Kommunikation zu gewährleisten. Gleichzeitig sind dies die einzigen Gründe, die eine Einschränkung der Rechte der Gesellschafter auf eine solche Beteiligung rechtfertigen können.

 

Quelle: Gesetz zur Änderung des Gesetzes über das Handelsgesellschaften vom 19. Juli 2019. (Gesetzblatt von 2019, Punkt 1543)

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