Czech Republic: Die verschiedenen Arten von Anteilen an GmbHs nach tschechischem Recht und die Grenzen der mit ihnen verbundenen Rechte und Pflichten
Bis Ende 2013 durften Gesellschafter nicht mehr als einen Geschäftsanteil an einer GmbH halten. Darüber hinaus ließ es das Gesetz (d.h. zum damaligen Zeitpunkt das sog. Handelsgesetzbuch) nicht zu, mit dem Geschäftsanteil andere als die gesetzlichen Rechte und Pflichten zu verbinden und solcherart besondere Kategorien von Geschäftsanteilen zu schaffen. Zwar waren einzelne Rechtsexperten der Auffassung, das Eigentum derartiger spezieller Arten von Geschäftsanteil sei statthaft, auch wenn sich das Gesetz hierzu ausschweigen sollte. Eine richtungsgebende Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs zu diesem Problemkreis gab es jedoch nicht.
Seit dem 1.1.2014 ist es über jeden Zweifel erhaben, dass die Gesellschafter einer GmbH nach tschechischem Recht spezielle Arten von Geschäftsanteilen haben können, sowie neuerdings auch mehrere Anteile an ein und derselben Gesellschaft, solange der Gesellschaftsvertrag eine entsprechende Regelung enthält. Dabei gilt nach der Rechtsauffassung des Obersten Gerichtshofs (die in der Entscheidung Cpjn 204/2015 zum Ausdruck kommt), dass die Multiplizität von Anteilen und die Einführung von verschiedenen Arten (Klassen) von Anteilen nicht nur denjenigen GmbHs offensteht, die sich dem Kapitalgesellschaftsgesetz in seiner Gesamtheit gemäß § 777 Abs. 5 unterworfen haben, sondern auch GmbHs, die sich nicht dem Kapitalgesellschaftsgesetz unterworfen haben.
Solange mit dem Anteil keine besonderen Rechte und Pflichten verbunden sind, handelt es sich um einen sog. gewöhnlichen Anteil. Wo mit dem Anteil besondere Rechte und Pflichten verbunden sind, gilt, dass alle Anteile mit denselben Rechten und Pflichten zusammen eine besondere Klasse von Anteilen bilden. Beispiele für eine solche besondere bzw. spezielle Klasse (Art) von Anteilen sind Anteile, die mit einer höheren Gewinnbeteiligung verbunden sind, oder mit einer Vorzugsgewinnbeteiligung, einer festen Gewinnbeteiligung, einer abweichenden Regelung der Stimmrechte, einer Pflicht, sich im Rahmen der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft zu engagieren, einem Recht auf Ernennung von Mitgliedern in die gewählten Gremien der Gesellschaft, einem Vetorecht, einem erweiterten Recht auf Information (Auskunftsrecht) usw.
Die Freiheit der Gesellschafter bei der Festlegung der mit dem Anteil verbundenen Rechte und Pflichten ist freilich nicht ganz grenzenlos. Als unproblematisch stellen sich diejenigen Fälle von Gesellschafterrechten dar, bei denen das Gesetz ausdrücklich eine Modifizierung des Rechtsumfangs vorsieht – hierher gehört etwa das Recht auf Gewinnbeteiligung. Analog hierzu dürfte es statthaft sein, wenn eine besondere Anteilsklasse den Umfang der mit dem Anteil einhergehenden Berechtigungen erweitert (so dass dem Gesellschafter etwa ein weitergehendes Auskunftsrecht zukommt). Die wohl strittigste Frage der Gegenwart ist aber, ob einzelne gesetzliche Rechte womöglich ganz ausgeschlossen werden dürfen. In diesem Zusammenhang wird oft der etwaige Ausschluss der Stimmrechte oder der Gewinnbeteiligung diskutiert. Wir halten ein solches Vorgehen bis auf Ausnahmen für zulässig, aber die von der Literatur gezogenen Schlüsse sind widersprüchlich und eine Klarheit schaffende Rechtsprechung liegt bis dato noch nicht vor.
Das Kapitalgesellschaftsgesetz gibt der Vertragsfreiheit größeren Raum und überlässt es den Gesellschaftern, ihren Beitrag zur Gesellschaft in der Form verschiedener Arten (Klassen) von Geschäftsanteil zu individualisieren. Dies dürfte insbesondere für in- wie ausländische Anleger von Interesse sein, die so z.B. einen Anteil erlangen können, der mit einer fixen bzw. höheren Gewinnbeteiligung einhergeht, oder umgekehrt mit einer Einschränkung der Stimmrechte, durch die sichergestellt ist, dass die Kontrolle über die Gesellschaft bei deren Gründern verbleibt. Da eine derartige Stellung im Unternehmen mit dem Geschäftsanteil (und nicht mit einer konkreten Person) verknüpft ist, erlangt der Erwerber eines Geschäftsanteils bei dessen Übertragung dieselbe Position wie der ursprüngliche Anleger.
Quelle: Kapitalgesellschaftsgesetz (Ges Nr. 90/2012 Slg., idgF) Bürgerliches Gesetzbuch (Ges. Nr. 89/2012 Slg., idgF)