Das Prager Obergericht hat bestätigt, dass eine gerichtliche Abberufung des vom Gericht bestellten Liquidators auch aus anderen Gründen möglich ist als dem, dass dieser seinen Pflichten nicht nachgekommen ist.
In unserem heutigen Beitrag möchten wir eine Rechtsmeinung des Prager Obergerichts näher beleuchten, die in einem speziellen Fall zum Ausdruck kam, in dem es darum ging, dass die Abberufung eines gerichtlich bestellten Liquidators und die Bestellung eines neuen nicht nur dann zulässig ist, wenn der bisherige Liquidator seine Pflichten nicht ordnungsgemäß erfüllt hat, sondern auch aus anderen objektiven Gründen.
§ 191 Abs. 2 BGB-cz bestimmt, dass das Gericht einen Liquidator abberuft, wenn dieser seinen Pflichten nicht ordnungsgemäß nachkommt; das Obergericht befand, dass mit dieser gesetzlichen Regelung die Möglichkeit nicht ausgeschlossen wird, den Liquidator auch aus anderen Gründen heraus abzuberufen. Das Obergericht leitet diese Befugnis der Gerichte aus § 194 BGB-cz her, in dem die Regel verankert ist, dass ein gerichtlich bestellter Liquidator auch nur vom Gericht wieder abberufen werden kann. Generell gilt, dass ein Gremium oder eine Person, die eine bestimmte Person in ein Amt bestellt, auch berechtigt ist, diese Person wieder aus dem Amt zu entfernen. In diesem Sinne muss § 191 Abs. 2 BGB-cz als Sanktionsbestimmung gewertet werden, die außerdem Sonderrechtsvorschrift gegenüber der allgemeinen Bestimmung des § 194 BGB-cz ist. Es wäre von daher verfehlt zu schließen, dass die Abberufung eines gerichtlich bestellten Liquidators einzig und allein aus dem Grund heraus möglich ist, dass der Liquidator seinen Pflichten nicht ordnungsgemäß nachgekommen ist.
Unter Verweis auf die Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs sowie seine eigene Rechtsprechung unterscheidet das Obergericht zwischen zwei Kategorien von Gründen, aus denen heraus die Abberufung des Liquidators möglich ist. Die erste Kategorie umfasst Sanktionen, d.h. Fälle, in denen der Liquidator seinen Pflichten nicht ordnungsgemäß nachgekommen ist, z.B. weil er gesetzwidrig handelt oder gegen andere Vorschriften oder die Gründungsurkunde der zu liquidierenden Gesellschaft verstößt. Die zweite Kategorie – also Gründe, die nicht Sanktionen darstellen – unterteilt das Obergericht weiter in objektive und subjektive Gründe. Letztere können nur auf Liquidatoren Anwendung finden, die nicht vom Gericht bestellt wurden (und liegen zum Beispiel dann vor, wenn zwischen dem Liquidator und den Gesellschaftern Meinungsverschiedenheiten bestehen). Objektive Gründe können demgegenüber auch in Fällen vorliegen, in denen der Liquidator vom Gericht bestellt wurde, und umfassen z.B. Situationen, in denen eine Person bekannt ist, die für das Amt des Liquidators objektiv besser geeignet ist als der aktuelle Amtsinhaber, soweit der Wechsel des Liquidators zu einer qualitativ besseren und effizienteren Liquidation führen würde.
Laut Obergericht besteht kein rechtlicher Grund, warum das Gericht den bestehenden Liquidator nicht gegen einen besseren Kandidaten austauschen könnte, wenn dieser das Amt besser wahrnehmen würde bzw. die bessere Wahl wäre (z.B. weil er die Verhältnisse der Gesellschaft in seiner Eigenschaft als deren Geschäftsführer konkurrenzlos gut kennt). Um den Sinn und Zweck der Liquidation zu erreichen, ist es vielmehr wünschenswert, dass der Liquidationsprozess in den Händen der bestqualifizierten Person liegt. Dass diese Person nicht bereits von Anfang an als Liquidator bestellt war, sollte hierbei kein Hindernis sein. Der stets in Betracht zu ziehende Aspekt ist der, ob die Liquidation in punkto Qualität und Effizienz in der bestmöglichen Art und Weise verläuft.
Im vorliegenden Fall sprach das Gericht von der Effizienz der Liquidation als Schlüsselgesichtspunkt und befand, es gebe keinen Grund, den gerichtlich bestellten Liquidator nicht abzuberufen und gegen einen neuen Liquidator auszutauschen, wenn dies zu einem besseren und effizienteren Liquidationsverfahren führt.
Quelle:
Bürgerliches Gesetzbuch (Ges. Nr. 89/2012 Slg.)
Beschluss des Prager Obergerichts 7 Cmo 179/2020 vom 25.2.2021