Die jüngste Rechtsprechung hat dazu geführt, dass vorläufig keine Strafen wg. Unterlassung der vorgeschriebenen Eintragung in das Register der wirtschaftlich Berechtigten (Endbegünstigten) verhängt werden.
Das Gesetz über das Register der wirtschaftlichen Berechtigten (Ges. Nr. 37/2021 Sb.) sieht für juristische Personen eine Reihe von Sanktionen vor, wenn sie keine Angaben zu ihren tatsächlichen Eigentümern eintragen lassen. Dazu gehören insbesondere eine Geldstrafe von bis zu 500.000 CZK oder das Verbot der Ausübung der Stimmrechte des wirtschaftlichen Berechtigten oder das Verbot der Gewinnausschüttung an den wirtschaftlichen Berechtigten (der nicht im Register der wirtschaftlichen Berechtigten eingetragen ist). Der Verhängung einer Geldstrafe gehen ein sogenanntes Unregelmäßigkeitsverfahren sowie eine Aufforderung an die registrierende Person zur Abhilfe voraus.
Gleichzeitig gilt, dass die im Register der wirtschaftlichen Berechtigten eingetragenen Daten teilweise ohne Weiteres öffentlich zugänglich sind (insbesondere Name und Vorname des tatsächlichen Eigentümers, sein Geburtsjahr, das Land seines Wohnsitzes und seine Staatsangehörigkeit).
Im Jahr 2022 entschied der Gerichtshof der Europäischen Union in einem Fall, dass die Weitergabe personenbezogener Daten an Dritte einen Eingriff in die in den Artikeln 7 und 8 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union verankerten Grundrechte darstellt. Der tschechische Gesetzgeber reagierte auf diese Schlussfolgerungen hingegen nicht.
Der Oberste Gerichtshof hat jedoch nun in seinem Beschluss vom 25.08.2025, AZ 27 Cdo 1368/2024, der oben genannten Entscheidung des Gerichtshofs der Europäischen Union Rechnung getragen und bestätigt, dass die einschlägigen Bestimmungen des Gesetzes über die Registrierung der wirtschaftlichen Berechtigten, wonach die registrierten Daten der breiten Öffentlichkeit zugänglich sind, gegen das Unionsrecht verstoßen. Infolgedessen kann der Staat die Erfüllung der Verpflichtung zur Registrierung der Daten der wirtschaftlichen Berechtigten nicht durch die Verhängung von Sanktionen durchsetzen.
Solange das Register der wirtschaftlichen Berechtigten ohne Weiteres öffentlich zugänglich bleibt, ist es daher nicht möglich, den registrierenden Personen Sanktionen für die Nichtregistrierung von Daten über ihre wirtschaftlichen Berechtigten aufzuerlegen. Auch die Sanktionen in Bezug auf die Person des nicht eingetragenen wirtschaftlichen Eigentümers (u. a. Verbot der Ausübung von Stimmrechten) finden keine Anwendung, was der Oberste Gerichtshof in seinem nächsten Beschluss vom 26.08.2025, AZ 27 Cdo 1548/2024, bestätigt hat.
Es ist nur eine Frage der Zeit, wann die entsprechenden Änderungen verabschiedet werden, um die Daten im Register der tatsächlichen Berechtigten für die breite Öffentlichkeit unzugänglich zu machen..
Eine Eintragungslücke kann auch im Lichte der beschriebenen Schlussfolgerungen ein Hindernis im Geschäftsverkehr darstellen, typischerweise bei Verhandlungen mit Banken. Juristischen Personen, die an einer Geheimhaltung interessiert sind, ist von daher nur zu empfehlen, lieber die Sperrung der eingetragenen Daten zu ihrem wirtschaftlichen Berechtigten zu beantragen, anstatt überhaupt keine Daten zum wirtschaftlichen Berechtigten preiszugeben.
Quelle:
Gesetz über die Registrierung der wirtschaftlichen Berechtigten (37/2021 Slg.)
Urteil des Gerichtshofs (Große Kammer) vom 22.11.2022. WM und Sovim SA gegen Luxembourg Business Registers.
Beschluss des Obersten Gerichtshofs vom 25.08.2025, AZ 27 Cdo 1368/2024
Beschluss des Obersten Gerichtshofs vom 26.08.2025, AZ 27 Cdo 1548/2024