Přeměny právnických osob

Czech Republic: Od 1. ledna 2014 může dojít i k přeměně jiných právnických osob než obchodních korporací

Do konce roku 2013 bylo přeměny možno provádět výlučně dle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, tedy pouze v rámci obchodních společností a družstev. Nový občanský zákoník účinný od 1. ledna 2014 obsahuje nově základní ustanovení o přeměnách vztahujících se na veškeré právnické osoby soukromého práva. Krom toho reguluje podrobně přeměny (i.) spolků, a to fúzi sloučením i splynutím a rozdělení sloučením i se vznikem nových spolků, (ii.) nadací a nadačních fondů, a to fúzi sloučením nadace s jinou nadací či nadačním fondem, přičemž nástupnickou osobou je v případě sloučení s nadačním fondem pouze nadace, a změnu právní formy nadace na nadační fond a opačně a (iii.) ústavů, přičemž nový občanský zákoník pouze stanoví, že se na ústavy použijí obdobně ustanovení o nadacích.

Přeměnou je dle základních ustanovení nového občanského zákoníku pouze fúze, rozdělení a změna právní formy (dle zákona o přeměnách dále převod jmění na společníka a přeshraniční přemístění sídla). Změnit právní formu lze jen v případě, že tak stanoví zákon. Nový občanský zákoník upravuje obecně i přemístění sídla, avšak na rozdíl od zákona o přeměnách jej nepovažuje za přeměnu.

Zvláštní ustanovení nového občanského zákoníku ohledně přeměn spolků, nadací, nadačních fondů a ústavů jsou ve vztahu k základním ustanovením nového občanského zákoníku speciálními ustanoveními a použijí se přednostně. To znamená, že do základních ustanovení nového občanského zákoníku budeme nahlížet v případě, že zvláštní ustanovení občanského zákoníku určitou problematiku neupravují či ji upravují jen částečně.

Kloníme se k názoru, že přeměny právnických osob veřejného práva (např. veřejné vysoké školy) realizovat nelze, ledaže zvláštní zákon upravující postavení právnických osob veřejného práva přeměny podrobně upraví.

Zdroj: zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev

 

Odebírejte náš newsletter

Stisknutím 'Odebírat' souhlasíte s našimi podmínkami pro zpracování dat