Pravidlo podnikatelského úsudku

Czech Republic: Funkcionáři společnosti odpovídají pouze za správný proces rozhodování

Zákon o obchodních korporacích účinný od 1. ledna 2014 výslovně upravil pravidlo podnikatelského úsudku. Jeho cílem je poskytnout voleným orgánům (zejména statutárním orgánům obchodních společností, tj. jednatelům a členům představenstva) „bezpečný přístav“, který jim zajistí, že při dodržení stanoveného postupu nebudou odpovědni za újmu, která v důsledku jejich jednání vznikla společnosti. Pravidlo podnikatelského úsudku má svůj původ v oblasti angloamerického práva pod názvem „business judgement rule“, ale zná jej například i právo německé.

Členové všech volených orgánů mají povinnost postupovat při výkonu své funkce s péčí řádného hospodáře. Ta v sobě zahrnuje dvě složky, a sice (i.) loajalitu a (ii.) potřebné znalosti a pečlivost.

Loajalita znamená nadřazenost zájmu společnosti nad zájmem vlastním či zájmem třetí osoby. Její porušení je vždy porušením péče řádného hospodáře, tj. v tomto případě se neuplatní pravidlo podnikatelského úsudku.

S potřebnými znalostmi a pečlivostí jedná v souladu se zákonem ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní společnosti. Komplikovaně formulované pravidlo podnikatelského úsudku tak říká, že při dodržení určitých pravidel neporuší statutární orgán svou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a nemůže proto být odpovědný za újmu, která v důsledku jeho jednání vznikla.

V praxi si tak statutární orgán musí vždy obstarat potřebné informace ke svému rozhodování a na základě nich učinit rozhodnutí, které je odůvodněno zájmem obchodní společnosti. Pokud nemá dostatečné znalosti pro určité rozhodnutí, měl by vyhledat radu odborníka, který mu pomůže dané problematice lépe porozumět. Lze rovněž doporučit, aby klíčová rozhodnutí byla náležitě zdokumentována.

Zdroj: zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích

Mgr. Lola Laštovičková, advokát

Odebírejte náš newsletter

Stisknutím 'Odebírat' souhlasíte s našimi podmínkami pro zpracování dat