Vrchní soud v Praze potvrdil, že soud smí odvolat soudem jmenovaného likvidátora i z jiného důvodu než je neplnění povinností.
V dnešním příspěvku si přiblížíme názor Vrchního soudu v Praze, který v konkrétním případě rozhodl o tom, že odvolat likvidátora jmenovaného soudem a jmenovat likvidátora nového, je možné nikoliv pouze v případě, kdy soudem jmenovaný likvidátor neplní řádně své povinnosti, ale také z jiných objektivních důvodů.
Vrchní soud vyslovil, že ačkoliv podle § 191 odst. 2 občanského zákoníku odvolá soud likvidátora, který řádně neplní své povinnosti, nevylučuje toto ustanovení možnost, aby soud likvidátora odvolal i z jiných důvodů, pokud jsou dány. Tuto pravomoc dovozuje Vrchní soud výkladem § 194 občanského zákoníku, který zakotvuje pravidlo, že likvidátor jmenovaný soudem může být jen a pouze soudem zase odvolán. Obecně platí, že orgán nebo osoba, který volí konkrétní osobu do funkce, je oprávněn ji z této funkce také odvolat. Ustanovení § 191 odst. 2 občanského zákoníku je tak ustanovením sankčním a zároveň k ustanovení § 194 občanského zákoníku ustanovením speciálním. Nelze tudíž dovozovat, že odvolání likvidátora jmenovaného soudem je možné výlučně pouze z důvodu, že soudem jmenovaný likvidátor neplní řádně své povinnosti.
Vrchní soud s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze rozlišuje dvě kategorie důvodů, pro něž může být likvidátor odvolán. První kategorii tvoří důvody sankční, tedy případy, kdy likvidátor neplní řádně své povinnosti, tzn. jedná v rozporu se zákonem, jinými právními předpisy nebo zakladatelským dokumentem. Druhá kategorie je představována důvody jinými než sankčními, které Vrchní soud dále dělí na důvody objektivní a subjektivní. Subjektivní důvody se uplatní pouze u likvidátora nejmenovaného soudem. Takovýmto subjektivním důvodem může být například existence neshod mezi likvidátorem a společníky. Objektivní důvody lze vztáhnout i na případy, kdy byl likvidátor jmenován soudem a lze pod ně podřadit také situaci, kdy objektivně existuje osoba k výkonu funkce likvidátora vhodnější než právě ta osoba, která funkci likvidátora vykonává, přispěje-li to ke kvalitnějšímu a efektivnějšímu provedení likvidace.
Dle názoru Vrchního soudu, není v případě, kdy existuje vhodnější osoba k výkonu funkce likvidátora (např. proto, že je jednatelem společnosti a společnost tedy dobře zná), žádný zákonný důvod pro to, aby soud nemohl odvolat stávajícího likvidátora a jmenovat novým likvidátorem tuto vhodnější osobu. K naplnění účelu likvidace je namístě, aby likvidace byla vykonávána k tomu nejlépe disponovanou osobou. Není přitom na překážku, že daná osoba nebyla jmenována likvidátorem hned na počátku likvidace. Vždy je však potřeba brát v potaz hledisko naplnění likvidace co nejefektivnějším a nejkvalitnějším způsobem.
V daném případě tak soud označil ekonomičnost a efektivnost provedení likvidace jako klíčovou a uzavřel, že pokud odvolání likvidátora jmenovaného soudem a jmenování likvidátora nového přispěje ke kvalitnějšímu a efektivnějšímu provedení likvidace, není žádný důvod proč by takto nemohlo být učiněno.
Zdroj:
Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25.02.2021, sp. zn. 7 Cmo 179/2020