Nejvyšší soud se v jednom ze svých rozsudků vyjádřil k možnosti akcionářů převzít v akcionářské dohodě závazek přímluvy či odpovědnost za učinění konkrétního rozhodnutí představenstvem akciové společnosti.
Nejvyšší soud České republiky se v rámci posuzovaného případu zabýval mimo jiné otázkou, zda se akcionáři mohou v akcionářské dohodě zavázat k tomu, že se u členů představenstva přimluví za přijetí určitého rozhodnutí nebo zda dokonce mohou převzít odpovědnost za výsledek, tedy že představenstvo učiní konkrétní rozhodnutí.
Akcionáři se mohou zcela nepochybně dohodnout, že se u členů představenstva přimluví za přijetí určitého rozhodnutí. Představenstvo nebude takovýmto návrhem nijak vázáno, může však předestřené doporučení či názor akcionářů posoudit a případně jej vzít v potaz při svém rozhodování. Pokud by člen představenstva bezmyšlenkovitě přijal takovéto doporučení, aniž by si jej sám posoudil, zcela jistě by nejednal s péčí řádného hospodáře. Stejně tak je možné, aby se akcionáři v akcionářské dohodě zavázali k tomu, že představenstvo přijme konkrétní rozhodnutí, tedy převzali tzv. „garanci výsledku“.
Podstatným sdělením Nejvyššího soudu však je, že akcionáři mohou převzít závazek přímluvy či převzít odpovědnost za přijetí konkrétního rozhodnutí představenstva pouze v případě, kdy nebude takovéto rozhodnutí odporovat zákonu nebo stanovám společnosti a nepůjde tudíž o rozhodnutí, které se týká obchodního vedení společnosti. V opačném případě by dle vysloveného názoru Nejvyššího soudu byla takováto dohoda akcionářů neplatná pro rozpor se zákonem.
Platí, že obchodní vedení akciové společnosti náleží jejímu představenstvu a nikdo není oprávněn představenstvu udělovat pokyny týkající se obchodního vedení společnosti. Je proto nezbytné s ohledem na okolnosti každého případu pečlivě posuzovat, zda se rozhodnutí, k jehož přijetí se představenstvo zavázalo přimluvit či se zavázalo k odpovědnosti za jeho přijetí, týká obchodního vedení společnosti či nikoliv. Rozhodnutím, které zcela nepochybně spadá do obchodního vedení společnosti bude například rozhodnutí ohledně zajištění financování na běžný provoz závodu společnosti. Oproti tomu rozhodnutí o zajištění financování nových významných projektů může v některých případech přesahovat rámec běžného obchodního vedení a bude spadat spíše do strategického řízení společnosti, přičemž pokud neurčují stanovy akciové společnosti jinak, náleží valné hromadě (nikoliv jednotlivým akcionářům) působnost udělovat představenstvu pokyny týkající se strategického řízení společnosti.
Akcionáři tak mohou převzít závazek přímluvy, stejně jako odpovědnost za přijetí konkrétního rozhodnutí představenstvem, zásadně však toliko ve vztahu k takovým rozhodnutím představenstva, která jsou v souladu se zákonem a stanovami společnosti a členové představenstva jejich učiněním tudíž neporuší svou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
Zdroj:
Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 16.03.2021, sp. zn. 27 Cdo 1873/2019