Nejvyšší soud řešil situaci, kdy smluvní strany v rámci přípravy smlouvy o dílo k architektonické a urbanistické studii opomněly zakotvit odpovídající licenční ujednání, zejména pak práva objednatele pro změnu této studie.
Nejvyšší soud v nedávné době řešil situaci, kdy smluvní strany v rámci přípravy smlouvy o dílo k architektonické a urbanistické studii opomněly zakotvit odpovídající licenční ujednání, zejména pak práva objednatele pro změnu této studie, pro její následné užití v pozměněné podobě, k pořizování rozmnoženin a dalšímu použití v rámci realizace projektu, který studie ve svém kontextu navrhovala. Tedy veškerá práva, která z povahy věci objednatel takové studie většinou plánuje realizovat, ať už ke zhotovení modelu stavby, k pořízení projektové a prováděcí dokumentace, či jako jeden z podkladů pro navazující správní řízení.
Tyto situace řeší v základní podobě ustanovení § 61 autorského zákona, které uvádí, že je-li (autorské) dílo vytvořené autorem na základě smlouvy o dílo, platí, že autor, není-li mezi smluvními stranami sjednáno jinak, poskytl licenci k účelu vyplývajícímu ze smlouvy. K užití díla nad rámec takového účelu je objednatel oprávněn pouze na základě licenční smlouvy, nevyplývá-li z autorského zákona v konkrétním případě jinak.
Právní praxe vykládá toto ustanovení vcelku shodně jako jednu z forem zákonné licence, kdy je tato licence založena, podmíněna a zároveň i limitována účelem samotné (hlavní) smlouvy. Tento účel (zejména hospodářský), bez ohledu na to, zda je ve smlouvě o dílo výslovně sjednán či je dovozován nepřímo, je pak tedy určovacím kritériem pro veškerá práva licenční povahy, která objednatel má nebo by mohl mít.
U děl stavební architektury je dovozováno, že hospodářským účelem vytvoření (stavebního) architektonického díla, jež je původně vyjádřeno právě v podobě architektonické studie, je zásadně následné zhotovení stavby takového díla pro potřeby objednatele. V tomto směru je tak součástí předmětné zákonné licence standardně i oprávnění k rozmnožení autorského díla nejen stavbou, nýbrž i všemi ostatními způsoby, jež jsou pro realizaci stavby vzhledem k její povaze obvyklé. Licence pak v odpovídajícím rozsahu zahrnuje i právo podlicence. Vše uvedené však pod podmínkou, že se ze strany objednatele nebude jednat o užití díla způsobem snižujícím hodnotu autorského díla ve smyslu § 11 odst. 3 autorského zákona. Dovozuje se, že v tomto směru je také nerozhodné, zda autor při sjednání ceny za vytvoření (pouze) autorského díla právně neopodstatněně předpokládal další zisk v důsledku uzavření (další) smlouvy o dílo na zhotovení obecného (tj. neautorského) díla v podobě projektové dokumentace, jiné přípravné rozmnoženiny svého architektonického díla či snad dokonce na zhotovení stavby samotné.
Nejvyšší soud tuto koncepci při posuzování shora uvedené situace prakticky bez dalšího potvrdil a převzal.
Dle výkladu Nejvyššího soudu tak platí, že pro případ, kdy smluvní strany smlouvy o dílo mezi sebou neuzavřou samostatnou licenční smlouvu, stanoví § 61 odst. 1 autorského zákona zákonnou domněnku, podle níž autor poskytl objednateli licenci k účelu vyplývajícímu ze smlouvy o dílo. Jinými slovy řečeno, smluvní strany mezi sebou (kromě smlouvy o dílo) uzavírají také licenční smlouvu, kterou autor jako zhotovitel díla poskytuje objednateli jako nabyvateli za úplatu (zahrnutou již v ceně za dílo) nevýhradní licenci k takovým způsobům užití a v takovém rozsahu, jak to je nutné k dosažení účelu vyplývajícího ze smlouvy o dílo.
V případě soudního sporu, zejména v řízení o ochranu autorského práva, pak bude tento účel soudem posuzován na základě konkrétních skutkových okolností projednávané věci. Soud při jeho zjišťování bude muset vycházet především z obsahu smlouvy, a to za pomoci běžných výkladových pravidel. Jako obecné pravidlo i zde pak bude platit, že břemeno tvrzení a důkazní bude stíhat účastníka řízení, jemuž jde tvrzení o obsahu účelu smlouvy ku prospěchu; zpravidla tedy půjde o objednatele jako žalovaného, který bude tvrdit, že způsob užití díla z jeho strany je v souladu s touto zákonnou licencí.
Na druhou stranu bude ale třeba dostatečným způsobem chránit i zájmy objednatele v případech, kdy účel smlouvy odůvodní potřebu poskytnout podlicenci třetí osobě, postoupit autorské dílo či autorské dílo změnit. V tomto směru tak bude zavázán i samotný autor, který bude povinen zdržet se veškerého jednání, kterým by mohl ohrozit či poškodit oprávněné zájmy objednatele založené právě na účelu smlouvy o dílo.
Ve smyslu shora uvedeného je dotčené rozhodnutí Nejvyššího soudu svým způsobem pouhým potvrzením dřívějších názorů odborné praxe, a tak pozitivním aspektem sjednocujícím výklad právních předpisů. Zároveň jde o potvrzení existence určitého „záchranného kruhu“ pro objednatele, kteří opomenou zahrnout klíčová ujednání o rozsahu a obsahu licence takového autorského díla do samotné smlouvy o dílo. Je však nutno upozornit, že identifikace samotného hospodářského (či jiného) účelu smlouvy, který v předmětné smlouvě ani v jakékoliv doprovodné dokumentaci nemusí být jakkoliv vyjádřen, může být po důkazní stránce činností značně náročnou, kde odborná právní pomoc může nabýt mnohem větší relevance, než při soupisu původní smlouvy.
Autorský zákon, smlouva o dílo, architektonické dílo, urbanistická studie, licenční smlouva
Zdroj:
Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 6. dubna 2021, sp. zn. 27 Cdo 2857/2019
Viz např. Telec, I., Tůma, P. Autorský zákon, Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, 1295 s.