Aktuálně k evidenci skutečných majitelů

Nedávná judikatura přinesla dočasné pozastavení sankcí za neprovedení zápisu v evidenci skutečných majitelů.

Zákon o evidenci skutečných majitelů (37/2021 Sb.) stanovuje pro právnické osoby řadu sankcí při nezapsání údajů o svých skutečných majitelích. Mezi ty patří zejména pokuta až do výše 500.000 Kč nebo zákaz výkonu hlasovacích práv skutečného majitele či zákaz výplaty zisku skutečnému majiteli (který není zapsán v evidenci skutečných majitelů). Uložení pokuty předchází tzv. řízení o nesrovnalosti, jakož i výzva evidující osobě k nápravě.

Zároveň platí, že údaje zapsané v evidenci skutečných majitelů jsou zčásti bez dalšího veřejně přístupné (především jméno a příjmení skutečného majitele, rok jeho narození, stát bydliště a státní příslušnost).

V roce 2022 rozhodl Soudní dvůr Evropské unie v jednom případu v tom smyslu, že zpřístupnění osobních údajů třetím osobám je zásahem do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU. Český zákonodárce na tyto závěry však nezareagoval.

Avšak Nejvyšší soud se ve svém Usnesení ze dne 25.08.2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024, ztotožnil s výše uvedeným rozhodnutím Soudního dvora Evropské unie a potvrdil, že příslušná ustanovení zákona o evidenci skutečných majitelů, dle kterých je umožněn přístup k zapsaným údajům široké veřejnosti, jsou v rozporu s unijním právem. V důsledku toho stát nemůže splnění povinnosti zapsat údaje o skutečných majitelích vynucovat ukládáním sankcí.

Dokud tedy zůstane evidence skutečných majitelů bez dalšího veřejně přístupná, nebude možné evidujícím osobám ukládat sankce za nezapsání údajů o svých skutečných majitelích. Stejně tak se neuplatní ani sankce vztahují se k samotné osobě nezapsaného skutečného majitele (mimo jiné zákaz výkonu hlasovacích práv), což Nejvyšší soud potvrdil hned ve svém dalším Usnesení ze dne 26.08.2025, sp. zn. 27 Cdo 1548/2024.

Je pouze otázkou, v jakém časovém horizontu budou přijaty příslušné změny za účelem znepřístupnění údajů v evidenci skutečných majitelů široké veřejnosti. Zároveň povinnost evidující osoby zapsat údaje o svém skutečném majiteli dle zákona o evidenci skutečných majitelů není dotčena, i když ji dle výše uvedených rozhodnutí není možné vymáhat.

Absence zapsaných údajů proto může být i ve světle popsaných závěrů překážkou v rámci obchodního styku, typicky při jednání s bankami. Právnickým osobám lze proto doporučit, aby v případě zájmu namísto nezapsání údajů o svých skutečných majitelích raději požádali o znepřístupnění těchto zapsaných údajů.

Zdroj:
Zákon o evidenci skutečných majitelů (37/2021 Sb.)

Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26.08.2025, sp. zn. 27 Cdo 1548/2024